股票配资资讯第一门户网站宝钛股份: 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（报告版）

股票简称：宝钛股份股票代码：600456 宝鸡钛业股份有限公司 Baoji Titanium Industry Co.,Ltd. （陕西省宝鸡市高新开发区高新大路 88 号）向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（报告稿）保荐东说念主（主承销商）（陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室）二〇二五年十二月宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书刊行东说念主声明中国证监会、交易所对本次刊行所作的任何决定或办法，均不标明其对肯求文献及所袒露信息的信得过性、准确性、竣工性作出保证，也不标明其对刊行东说念主的盈利智商、投资价值或者对投资者的收益作出本色性判断或保证。任何与之相背的声明均属诞妄子虚论述。根据《证券法》的端正，证券照章刊行后，刊行东说念主规划与收益的变化，由发行东说念主自行负责。投资者自主判断刊行东说念主的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券照章刊行后因刊行东说念主规划与收益变化或者证券价钱变动引致的投资风险。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书紧要事项辅导公司非常提请投资者属目，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本召募诠释书正文内容，并非常关注以下事项：一、对于本次可调动公司债券相宜刊行条件的诠释根据《证券法》《上市公司证券刊行注册治理办法》等干系法律法例端正，公司本次向不特定对象刊行可调动公司债券相宜法定的刊行条件。二、对于公司本次刊行可调动公司债券的信用评级公司本次刊行的可调动公司债券还是东方金诚国际信用评估有限公司评级，其中宝鸡钛业股份有限公司主体信用品级为 AAA，本次可调动公司债券信用等级为 AAA，评级瞻望为稳固。在本次可调动公司债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少进行一次追踪评级。如果由于公司外部规划环境、本人或评级步履变化等因素，导致可转债的信用评级级别指责，将会增大投资者的风险，对投资东说念主的利益产生一定影响。三、对于本次刊行不提供担保的诠释本次向不特定对象刊行可调动公司债券不设担保。敬请投资者属目本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。四、对于公司的股利分派政策和现款分成情况（一）公司现行利润分派政策根据《公司法》和《公司端正》的端正，公司现行干系股利分派政策如下：公司实行继续、稳固的利润分派政策，公司利润分派应兴趣对投资者的合理投资报酬，并兼顾公司的可继续发展。公司选定现款、股票或者现款与股票相结合的模样分派股利，且现款分成方宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书式优先于股票股利模样。（1）现款分成：公司在餍足正常坐蓐规划的资金需求情况下，最近 3 年以现款模样累计分派的利润不少于最近三年实现的年均可分派利润的 30%。公司一般进行年度现款分成，也不错在年度中期进行现款分成。在相宜现款分成的条件下，公司董事会应当抽象谈判所处行业特色、发展阶段、本人规划模式、盈利水平以及是否有紧要资金开销安排等因素，区分下列情形，并按照公司端正端正的步履，建议相反化的现款分成政策： ①公司发展阶段属纯熟期且无紧要资金开销安排的，进行利润分派时，现款分成在本次利润分派中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属纯熟期且有紧要资金开销安排的，进行利润分派时，现款分成在本次利润分派中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成历久且有紧要资金开销安排的，进行利润分派时，现款分成在本次利润分派中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有紧要资金开销安排的，不错按照前项端正处理。紧要资金开销安排是指：公司将来十二个月内拟投资、状貌建设、收购钞票或者购买开荒的累计开销达到或者超过公司最近一期经审计净钞票的 5%。（2）股票股利：公司在股本范畴及股权结构合理、股本扩张与功绩增长同步的情况下，并谈判公司成长性、每股净钞票的摊薄等信得过合理因素，不错领受股票股利进行利润分派。（1）公司遴聘的审计机构为该年度财务陈述出具非步履有保属办法的审计陈述；（2）年末钞票欠债率超过 70%；（3）非时常性损益形成的利润、公允价值变动形成的成本公积和未分派利润不得用于现款分成。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书公司利润分派预案由董事会建议，经股东会审议批准。公司股东会对现款分成具体决策进行审议时，充分听取中小股东的办法和诉求，除安排在股东会上听取股东的办法外，还通过投资者热线电话、互联网等方式主动与股东非常是中小股东进行沟通和交流，实时回话中小股东热心的问题。公司切实保障社会公众股股东参与股东会对利润分派预案表决的权利，董事会、孤立董事和相宜干系端正条件的股东不错搜集其在股东会上的投票权。公司利润分派政策不得疏漏调治而指责对股东的报酬水平，因国度法律法例和证券监管部门对上市公司的利润分派政策颁布新的端正或者公司外部规划环境、本人规划景象发生较大变化而需调治分成政策的，应以股东权益保护为开拔点，详实论证和诠释原因，并严格履行决策步履。伊始应由董事会拟定利润分派政策调治决策，并充分听取中小股东的办法后，由股东会经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。调治后的利润分派政策不得违背中国证监会和上海证券交易所的干系端正。出现款利润分派预案的，应在依期陈述中详实诠释不进行利润分派的原因、未用于利润分派的资金留存公司的用途。诠释是否相宜公司端正的端正或者股东会决议的要求，利润分派步履和比例是否明确和明晰，干系的决策步履和机制是否完备，中小股东是否有充分抒发办法和诉求的契机，中小股东的正当权益是否得到充分赞理等。对现款分成政策进行调整或者变更的，还要详实诠释调治或者变更的条件和步履是否合规和透明等。红利，以偿还其占用的资金。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（二）公司最近三年利润分派情况（1）2022 年利润分派决策根据公司 2022 年度股东大会审议通过的《公司 2022 年度利润分派决策》，公司以总股本 477,777,539 股为基数，向全体股东每 10 股派发现款红利 4.50 元（含税），算计派发现款红利 214,999,892.55 元（含税）。（2）2023 年利润分派决策根据公司 2023 年度股东大会审议通过的《公司 2023 年度利润分派决策》，公司以总股本 477,777,539 股为基数，向全体股东每 10 股派发现款红利 3.50 元（含税），算计派发现款红利 167,222,138.65 元（含税）。（3）2024 年利润分派决策根据公司 2024 年度股东大会审议通过的《公司 2024 年度利润分派决策》，公司以总股本 477,777,539 股为基数，向全体股东每 10 股派发现款股利东说念主民币公司最近三年现款分成情况具体如下：单元：万元分成年度合并报表中占合并报表中包摄于上市年度现款分成金额（含税）包摄于上市公司普通公司普通股股东的净利润股股东的净利润的比率最近三年累计现款分成 56,855.53 最近三年包摄于上市公司股东的年均净利润 55,921.62 最近三年累计现款分成占年均可分派利润的比例 101.67% 注：2022 年度合并报表中包摄于上市公司普通股股东的净利润为根据财政部颁布的《企业司帐准则解释第 16 号》（自 2023 年 1 月 1 日起执行）调治后数据。陈述期内，公司兴趣对投资者的合理投资报酬，并兼顾公司实验规划情况和可继续发展，实行继续、稳固的利润分派政策，公司最近三年以现款模样累计分宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书配的利润为 56,855.53 万元，占最近三年实现的包摄于上市公司股东年均净利润的 101.67%。公司最近三年的现款分成情况相宜干系法律法例和《公司端正》的干系端正。五、填补被摊薄即期报酬的措施及承诺（一）公司粗野本次刊行摊薄即期报酬选定的措施为指责本次刊行可能导致的对公司即期报酬摊薄的风险，保护投资者利益，公司将选定多种措施保证这次召募资金有用使用，有用防御即期报酬被摊薄的风险，提高将来的报酬智商。公司填补本次刊行摊薄即期报酬的具体措施如下：为程序公司召募资金的使用与治理，确保召募资金的使用程序、安全、高效，公司已根据干系法律法例制定了《宝鸡钛业股份有限公司召募资金使用治理办法》，公司将严格按照国度干系法律法例及中国证监会、上海证券交易所的要求，对募集资金进行专户存储和治理，保证召募资金合理程序使用，合理防御召募资金使用风险。公司本次向不特定对象刊行可转债召募资金投资状貌经充分的调研和论证，相宜国度产业政策及公司将来全体策略发展标的。本次刊行召募资金到位后，公司将加速鼓舞募投状貌建设，提高召募资金使用效率，进一步加强状貌干系的东说念主才与技能储备，争取募投状貌早日实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强将来几年的股东报酬，指责刊行导致的即期报酬被摊薄的风险。为进一步完善公司利润分派政策，加多利润分派决策透明度，更好地报酬投资者，赞理股东利益，公司还是按照中国证监会、上海证券交易所的干系要求，在《宝鸡钛业股份有限公司端正》及《宝鸡钛业股份有限公司将来三年（2025-2027 年）股东报酬筹划》中明确了公司利润分派尤其是现款分成的具体条件及比例等，完善了公司利润分派的决策步履和机制以及利润分派政策的调治原则，强化了中小投资者权益保障机制。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书公司将严格遵照《公司法》《证券法》等法律、法例和表自便文献的要求，约束完善公司治理结构，确保股东或者充分期骗权利，确保董事会或者按照法律、法例和公司端正的端正期骗权益，作出科学、赶快和严慎的决策，确保孤立董事或者谨慎履行职责，赞理公司全体利益，尤其是中小股东的正当权益，确保董事会审计委员会或者孤立有用地期骗对董事、司理和其他高级治理东说念主员及公司财务的监督权和查验权，为公司发展提供轨制保障。（二）公司控股股东、实验欺压东说念主、董事、高级治理东说念主员对公司填补报酬措施或者得到切实履行所作念出的承诺根据《国务院办公厅对于进一步加强成本市麇集小投资者正当权益保护服务的办法》（国办发[2013]110 号）、《国务院对于进一步促进成本市集健康发展的多少办法》（国发[2014]17 号）及中国证监会《对于首发及再融资、紧要钞票重组摊薄即期报酬干系事项的领导办法》（证监会公告[2015]31 号）等干系文献的端正，为保障中小投资者知情权，赞理中小投资者利益，公司就本次刊行对即期报酬摊薄的影响进行了谨慎分析，并建议了填补报酬的具体措施，干系主体已对公司填补报酬措施或者得到切实履行作出了承诺，具体情况诠释如下：为赞理公司和全体股东的正当权益，保证公司填补报酬措施或者得到切实履行，公司控股股东宝钛集团有限公司承诺如下：（1）不越权过问公司规划治理行动，不侵占公司利益；（2）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象刊行可调动公司债券实施完毕前，若中国证券监督治理委员会、上海证券交易所作出对于填补报酬措施偏激承诺的其他新的监管端正的，且本承诺不成餍足该等端正时，本企业承诺届时将按照最新端正出具补充承诺；（3）切实履行公司制定的干系填补报酬措施以及本企业对此作出的任何有关填补报酬措施的承诺。如本企业违背或未能履行上述承诺，本企业愉快按照中国证券监督治理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的干系端正、规则，对本企业作出干系处罚或选定干系监管措施。若本企业违背该宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书等承诺并给公司或者投资者形成损失的，本企业怡悦照章承担对公司或者投资者的补偿职责。为赞理公司和全体股东的正当权益，保证公司填补报酬措施或者得到切实履行，公司实验欺压东说念主陕西有色金属控股集团有限职责公司承诺如下：（1）不越权过问公司规划治理行动，不侵占公司利益；（2）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象刊行可调动公司债券实施完毕前，若中国证券监督治理委员会、上海证券交易所作出对于填补报酬措施偏激承诺的其他新的监管端正的，且本承诺不成餍足该等端正时，本企业承诺届时将按照最新端正出具补充承诺；（3）切实履行公司制定的干系填补报酬措施以及本企业对此作出的任何有关填补报酬措施的承诺。如本企业违背或未能履行上述承诺，本企业愉快按照中国证券监督治理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的干系端正、规则，对本企业作出干系处罚或选定干系监管措施。若本企业违背该等承诺并给公司或者投资者形成损失的，本企业怡悦照章承担对公司或者投资者的补偿职责。为赞理公司和全体股东的正当权益，保证公司填补报酬措施或者得到切实履行，公司董事、高级治理东说念主员承诺如下：（1）本东说念主承诺不无偿或以不公说念条件向其他单元或者个东说念主输送利益，也不领受其他模样毁伤公司利益；（2）本东说念主全力支援、配合及履行公司对董事和高级治理东说念主员职务消费步履的程序要求。（3）本东说念主不会动用公司钞票从事与履行本东说念主职责无关的投资、消费行动。（4）本东说念主将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬轨制与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）若公司将来实施职工股权激励，本东说念主将全力支援公司将该职工激励的宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书行权条件等安排与公司填补报酬措施的执行情况相挂钩。（6）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象刊行可调动公司债券实施完毕前，若中国证券监督治理委员会、上海证券交易所作出对于填补报酬措施偏激承诺的其他新的监管端正的，且上述承诺不成餍足该等端正时，本东说念主承诺届时将按照最新端正出具补充承诺。（7）本东说念主承诺切实履行公司制定的干系填补报酬措施以及本东说念主对此作出的任何干系填补报酬措施的承诺。如本东说念主违背或未能履行上述承诺，本东说念主愉快按照中国证券监督治理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的干系端正、规则，对本东说念主作出干系处罚或选定干系监管措施。若本东说念主违背承诺给公司或者股东形成损失的，本东说念主怡悦照章承担对公司或者投资者的补偿职责。六、非常风险辅导公司提请投资者在作念出投资决定前务必仔细阅读本召募诠释书“风险因素” 全文，并非常属目以下风险：（一）新增产能消化的风险本次募投状貌包括“钛资源轮回利用暨熔铸提质扩能状貌”、“宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设状貌”及“钛及钛合金近净成形坐蓐线建设状貌”，干系状貌围绕公司主营业务伸开，主要投向钛产业链，形成从废物回收、熔铸、锻造、近净成形等工序组成的竣工产业链，属于现存业务的拓展和升级，相宜公司的发展策略。状貌建设完成后，将新增钛及钛合金铸锭产能 4 万吨/年、锻造产能 7,000 吨/年、模锻件产能 1,000 吨/年、精密铸件产能 200 吨/年，公司产能范畴将得到进一步擢升。但由于外部市集存在的不确定性，若将来市集环境、产业政策、下流需求发生变化，或公司在客户开发、技能发展、规划治理等方面不成与业务范畴相匹配，则可能导致公司将来存在一定的产能消化风险。（二）募投状貌实施程度和效益不达预期的风险公司本次召募资金投资状貌主要围绕公司主营业务开展，相宜公司发展策略。公司对募投状貌的可行性进行了充分论证，募投状貌效益测算抽象谈判了公司现有业务盈利水平、同行业雷同状貌的情况、揣度市集空间等因素基础上作念出的审宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书慎预测。但募投状貌的实施和效益产生均需一定时辰，如果募投状貌实施过程中，市集环境、产业政策、下流需求等方面出现变化，在产品价钱下降、原材料及东说念主工价钱上升、产能利用率和产销率未达到预期等情形出面前，可能导致募投状貌短期内无法盈利或效益不达预期，并可能对公司全体盈利水平形成一定程度的影响。此外，本次召募资金到位后，公司将同期实施多个募投状貌，对公司的治理智商、技能实力、东说念主员储备、资源配置、市集拓展和法律及财务风险治理等各方面智商建议了更高的要求，若公司在治理、技能、东说念主员或资源等方面够不上募投状貌实施要求或出现不利变化，则募投状貌存在不成按原定筹划实施完成的风险。（三）新增折旧和摊销用度的风险由于本次召募资金投资状貌投资范畴较大，且主要为成人性开销，本次召募资金投资状貌投产后公司新增较多厂房、坐蓐开荒等钞票，将会产生较高的折旧摊销用度。根据测算，本次募投状貌实足达产后，公司新增折旧、摊销用度每年度最高将达到 16,855.00 万元。尽管根据状貌效益筹划，运营期状貌新增收入足以对消状貌新增的折旧摊销用度，但由于状貌从出手建设到产奏凯益需要一段时间，且如果将来市集环境发生紧要不利变化或者状貌规划治理不善，使得状貌在投产后莫得达到预期效益，则公司存在因折旧摊销用度加多而导致利润下滑的风险。（四）原材料价钱波动风险公司坐蓐用主要原材料为海绵钛，陈述期内，原材料占公司主营业务成本的比重分别为 72.28%、68.77%、63.43%和 64.30%，占比较高，主要原材料价钱波动对公司规划功绩存在较大影响。若上游原材料价钱出现大幅高涨且公司未能及时对产品售价进行调治，将顺利影响公司营业利润，对公司规划功绩带来不利影响。（五）应收款项无法收回的风险陈述期各期末，刊行东说念主应收账款和应收单据的账面价值算计分别为末总钞票的比例分别为 31.99%、30.19%、30.71%和 29.59%。公司应收款项的规宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书模较大，如果公司货款催收不足时，或主要债务东说念主规划景象发生恶化，则存在应收款项无法收回的风险。公司在陈述期内已按照一贯的坏账计提政策、结合与客户规划情况与回款筹划沟通情况对于应收款项计提了坏账准备，如果下流客户因为宏不雅行业走势或其他因素导致无法还款，公司可能还将面对坏账准备计提不足的风险，进而对公司的净利润形成不利影响。（六）存货余额较大的风险陈述期各期末，公司存货账面价值分别为 356,482.91 万元、370,199.27 万元、管、棒、线、锻件、铸件等，是行业内产业链一体化发展的代表企业。跟着公司业务范畴的扩大，产品触及边界及范畴的扩张，需要筹齐截定例模的原材料和半成品、产成品餍足坐蓐规划的需要，导致公司存货范畴逐年增长。但若因市集销售不畅，形成存货积压，会使公司流动资金盘活速率降速，占用公司规划资金。若产品的市集价钱发生大幅下降，可能产生涯货跌价，从而对公司的规划功绩造成不利影响。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书目录宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书五、公司具有合理的钞票欠债结构和正常的现款流量，本次刊行相宜“感性五、司帐师对于刊行东说念主上次召募资金使用情况专项陈述的论断性办法 ....239 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书第一节释义本召募诠释书中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：一、普通词语解释宝鸡钛业股份有限公司，本次向不特定对象刊行可转刊行东说念主/公司/上市公司指换公司债券的刊行东说念主本次刊行指公司向不特定对象刊行可调动公司债券的步履可调动公司债券，是指公司照章刊行、在一依期间内可转债指依据商定的条件不错调动成本公司股票的公司债券，属于《证券法》端正的具有股权性质的证券宝钛集团指宝钛集团有限公司陕西有色指陕西有色金属控股集团有限职责公司西安宝钛指西安宝钛新材料科技有限公司，刊行东说念主全资子公司宝钛华神指宝钛华神钛业有限公司，刊行东说念主控股子公司宝钛合金指宝鸡宝钛合金材料有限公司，刊行东说念主控股子公司宝钛精密锻造指宝鸡宝钛精密锻造有限公司，刊行东说念主控股子公司宝钛航空材料指西安宝钛航空材料有限公司，刊行东说念主全资子公司宝钛万豪指陕西宝钛万豪钛业有限公司，刊行东说念主控股子公司中国证监会指中国证券监督治理委员会国务院指中华东说念主民共和国国务院发改委指中华东说念主民共和国国度发展和转换委员会科技部指中华东说念主民共和国科学技能部成立于2001年4月，是经国务院支配机关批准并核准中国有色金属工业协会指登记注册的寰宇性、非渔利性、行业性的经济类社会组织、是照章成立的社会团体法东说念主《公司法》指《中华东说念主民共和国公司法》《证券法》指《中华东说念主民共和国证券法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《治理办法》指《上市公司证券刊行注册治理办法》公司端正指宝鸡钛业股份有限公司端正保荐东说念主、保荐机构、主承销商、西指西部证券股份有限公司部证券审计机构、希格玛司帐师指希格玛司帐师事务所（特殊普通合资）刊行东说念主讼师、公司讼师、北京不雅韬指北京不雅韬讼师事务所宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公《召募诠释书》、召募诠释书指司债券召募诠释书《宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动《受托治理合同》、受托治理合同指公司债券之债券受托治理合同》宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书债券持有东说念主会议规则指《宝鸡钛业股份有限公司债券持有东说念主会议规则》陈述期指 2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月陈述期各期末指和2025年9月30日募投状貌指本次刊行召募资金投资状貌近三年及一期指 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-9 月元（万元）指东说念主民币元（东说念主民币万元）二、专科术语解释钛，属于珍视金属，具有金属光辉，有延展性，熔点 Ti 指是一种钛合金招牌，主要要素为钛（Ti），添加 6% 铝（Al）和 4%钒（V），口头要素为 Ti-6Al-4V，在 TC4 指国度步履中称为 TC4（GB/T3620.1-2016），是应用最等闲的一种钛合金是真空电弧重熔炉（Vacuum Arc Remelting）的简称，是在真空或惰性气体环境下，通过自耗电极和水冷铜 VAR 炉指坩埚之间产生的电弧缓缓重熔可自耗电极，并在水冷铜坩埚内进行凝固的熔真金不怕火金属的冶金开荒，也称“真空自耗电弧炉熔真金不怕火” 是电子束熔真金不怕火炉（Electron Beam Melting）的简称，是利用电子枪将钛及钛合金在水冷铜床中融解，经流 EB 炉指动净化后流入真空或惰性气体环境的模具中的熔真金不怕火金属的冶金开荒，也称“电子束冷床炉熔真金不怕火” 是等离子弧熔真金不怕火炉（Plasma Arc Melting）的简称,是一种利用高温等离子体电弧看成热源，在惰性气体（如 PAM 炉指氩气）或真空环境下熔真金不怕火金属的冶金开荒，也称“等离子冷床炉熔真金不怕火” 以钛（Ti）为基加入适量其他元素，调治基体相组成钛合金指和抽象物理化学性能而形成的合金金属热还原法坐蓐出的海绵状金属钛，纯度%（质料）一般为 99.1～99.7；“海绵钛”是不成顺利使用的，海绵钛指还必须把它们在电炉中融解成液体，材干铸成钛锭，海绵钛是坐蓐钛材的重要原材料海绵钛和中间合金经熔真金不怕火后形成铸锭，是坐蓐钛材的钛锭指中间品钛加工材，将钛锭经锻造、轧制、挤压等塑性加工方钛材指法形成钛材，包括棒材、丝材、管材、板材、锻坯等 Near Net Shape，简称 NNS，是一种先进制造技能，指通过特定的加工工艺顺利坐蓐出与最终产品格式近净成形指和尺寸相等接近的零部件，从而大幅减少后续切削、磨削等机械加工工序。其中枢主义是提高材料利用率、指责坐蓐成本并裁减制造周期中华东说念主民共和国国民经济和社会发展第十四个五年十四五指筹划和 2035 年远景主义提要，简称“十四五”筹划（2021-2025 年） “宝鸡·中国钛谷”被科技部列为寰宇 50 个产业集群中国钛谷指试点之一宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书是计较机类（computer）、通讯类（communication）和消费类（consumer）电子产品的统称中国商飞 C919，是中国首款按照国际通行适航步履 C919 指自行研制、具有自主学问产权的喷气式中程主线客机 ARJ21 翔凤客机，是中国商用飞机有限职责公司研制 ARJ21 指的 70～90 座级双发动机中、短航程支线客机中国商飞指中国商用飞机有限职责公司好意思国波音指波音公司（The Boeing Company）法国国度航空宇航公司（Société Nationale Industrielle 法国宇航指 Aerospatiale，Francais）空中客车指空中客车公司（Airbus）罗尔斯·罗伊斯公司（又称劳斯莱斯）（Rolls Royce 英国罗尔斯-罗伊斯指 plc.）古德里奇指好意思国古德里奇公司（GoodRich）加拿大庞巴迪指庞巴迪公司（Bombardier Inc.）技能锻练协会，本人不开展实验业务。该认证能夸耀产品的独到特征，可结合一个或多个产品特征进行声德国 T?V 指明。TüV 标志，不但保证了产品的安全和质料因素，同期也提供其他认证信息，如东说念主体工学等，由此加多产品真实度注：本召募诠释书部分表格中单项数据加总额与表格算计数可能存在轻细相反，均因计算过程中的四舍五入所形成。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书第二节本次刊行概况一、刊行东说念主基本信息公司称号宝鸡钛业股份有限公司英文称号 BAOJI TITANIUM INDUSTRY CO.,LTD. 上市地点上海证券交易所证券简称宝钛股份证券代码 600456 法定代表东说念主王俭股本总额 47,777.7539 万股注册地址陕西省宝鸡市高新开发区高新大路 88 号一般状貌：钢压延加工；有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属丝绳偏激成品制造；金属口头处理及热处理加工；有色金属铸造；锻件及粉末冶金成品制造；烘炉、熔炉及电炉制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；通用开荒制造（不含特种开荒制造）；冶金专用开荒制造；模具制造；专用开荒制造（不含许可类专科开荒制造）；机械电气开荒制造；工业自动欺压系统安设制造；液气密元件及系统制造；通用开荒修理；专用开荒修理；电气开荒修理；对外承包工程；新式金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；模具销售；金属丝绳偏激成品销售；烘炉、熔炉及电炉销售；工业自动欺压系统安设销售；锻件及粉末冶金成品销售；电子元器件与机电组件设规划范围备销售；机械电气开荒销售；建筑用钢筋产品销售；有色金属合金销售；冶金专用开荒销售；货色出进口；技能出进口；普通货色仓储服务（不含危境化学品等需许可审批的状貌）；地皮使用权租借；非居住房地产租借；机械开荒租借；运送开荒租借服务；办公开荒租借服务；仓储开荒租借服务；认证接洽；工程和技能推敲和试验发展；技能服务、技能开发、技能接洽、技能交流、技能转让、技术推广；新材料技能推广服务；3D 打印基础材料销售（除照章须经批准的状貌外，凭营业派司照章自主开展规划行动）。许可状貌：建筑用钢筋产品坐蓐；建设工程施工；说念路货色运送（不含危境货物）；锻练检测服务（照章须经批准的状貌，经干系部门批准后方可开展规划行动，具体规划状貌以审批结果为准）长入社会信用代码 91610000713550723T 电话号码 0917-3382333 传真号码 0917-3382132 公司网址 http://www.baoti.com 电子信箱 dsb@baoti.com 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书二、本次刊行基本情况（一）本次刊行的布景和目的跟着国度“双轮回”花样构建，以及“十四五”筹划与策略性新兴产业筹划政策的深化实施，推动我国钛工业向高端边界擢升，航空、航天、大飞机、舰船、石化、生活用钛、深海、医疗、建筑、3C 消费电子、新能源、新材料、环保等《2025 产业仍将为钛工业提供较大的市集发展空间，有用拉动钛产品的市集需求。年政府服务陈述》初度将“深海科技”纳入新质坐蓐力培育标的，而钛及钛合金系突破深海装备“卡脖子”的关键法子，这一策略举措，将不绝推动钛及钛合金行业在深海边界的需求增量。公司是我国最大的以钛及钛合金为主的专科化珍视金属坐蓐科研基地，主导产品钛材年产量位居世界同类企业前线，是国内少有的具备从海绵钛坐蓐到钛材加工全产业链的企业，公司建立了“海绵钛、熔铸、锻造、板材、带材、无缝管、焊管、棒丝材、精密锻造、原料处理”十大坐蓐系统，产品涵盖海绵钛、钛锭、各式规格钛材等，或者餍足不同边界客户的需求。公司主动聚焦新市集开发、新边界拓展、国之重器打造，继续丰富产品矩阵，加速霸占行业制高点、市集新需求点。跟着公司规划范畴的稳步扩张，所需营运资金范畴将约束加多。跟着公司募集资金投资状貌的实施，公司业务范畴将进一步增长，规划性流动资金需求日益加多。为了赞理庞杂股东利益，更好地为庞杂股东孝敬报酬，公司在保障面前正旧例划的情况下，充分借助本次发步履公司业务发展提供有劲的资金支援，有益于公司业务的稳步发展和公司策略的有用实施。（二）本次可转债刊行基本条目本次刊行证券的种类为可调动为公司 A 股股票的可调动公司债券。本次可宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书转债及将来调动的 A 股股票将在上海证券交易所上市。根据干系法律法例及公司面前的财务景象和投资筹划，本次刊行可转债的总范畴不超过东说念主民币 350,000.00 万元（含 350,000.00 万元），具体刊行范畴由公司股东会授权董事会偏激授权东说念主士在上述额度范围内确定。本次刊行可转债每张面值为东说念主民币 100 元，按面值刊行。本次刊行的可转债的期限为自愿行之日起六年。本次刊行的可转债票面利率果然定模样及每一计息年度的最终利率水平，公司股东会授权董事会偏激授权东说念主士在刊行前根据国度政策、市集景象和公司具体情况与主承销商及副主承销商协商确定。本次刊行的可转债领受每年付息一次的付息模样，到期反璧系数未转股的可转债本金和终末一年利息。（1）年利息计较年利息指可转债持有东说念主按持有的可转债票面总金额自可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。年利息的计较公式为：I=B1×i I：指年利息额； B1：指本次刊行的可转债持有东说念主在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债确当年票面利率。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（2）付息模样 ①本次刊行的可转债领受每年付息一次的付息模样，计息肇始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债刊行首日起每满一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺宽限间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）肯求调动成公司股票的可转债，公司不再向其持有东说念主支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有东说念主所取得利息收入的应付税项由可转债持有东说念主承担。本次刊行的可转债转股期自可转债刊行扫尾之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有东说念主对转股或者不转股有选拔权，并于转股的次日成为上市公司股东。（1）出手转股价钱果然定依据本次刊行的可转债出手转股价钱不低于召募诠释书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调治的情形，则对调治前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调治后的价钱计较）和前一个交易日公司股票交易均价。具体出手转股价钱由公司股东会授权董事会偏激授权东说念主士在刊行前根据市集和公司具体情况与主承销商及副主承销商协商确定。前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额 /该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（2）转股价钱的调治模样偏激计较模样本次刊行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后礼貌，步骤对转股价钱进行调治（保留极少点后两位，终末一位四舍五入），具体调治模样如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现款股利：P1=P0－D；上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0 为调治前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调治后转股价。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将步骤进行转股价钱调治，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息袒露媒体上刊登转股价气派整的公告，并于公告中载明转股价钱调治日、调治模样及暂停转股期间（如需）。当转股价钱调治日为可转债持有东说念主转股肯求日或之后，且在调动股票登记日之前，则该持有东说念主的转股肯求按调治后的转股价钱执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数目和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有东说念主的债权利益或转股生息权益时，公司将视具体情况按照公说念、公道、公允的原则以及充分保护可转债持有东说念主权益的原则调治转股价钱。干系转股价钱调治内容及操作办法将依据那时国家干系法律法例及证券监管部门的干系端正制订。（1）修正条件与修正幅度在本次刊行的可转债存续期内，当公司股票在职意贯串三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价钱低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权建议转宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书股价钱向下修正决策并提交公司股东会表决。若在前述贯串三十个交易日内发生过转股价钱调治的情形，则在转股价钱调治日前的交易日按调治前的转股价钱和收盘价钱计较，在转股价钱调治日及之后的交易日按调治后的转股价钱和收盘价格计较。上述决策须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次刊行的可转债的股东应当逃匿；修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同期修正后的转股价钱不低于最近一期经审计的每股净钞票值和股票面值。（2）修正步履若公司决定向下修正转股价钱，公司将在上海证券交易所或中国证监会指定的上市公司信息袒露媒体上刊登股东会决议公告以及转股价钱修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价钱修正日）起收复转股肯求并执行修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为可转债持有东说念主转股肯求日或之后，且在调动股票登记日之前，该类转股肯求按修正后的转股价钱执行。可转债持有东说念主在转股期内肯求转股时，转股数目的计较公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 Q：指可转债持有东说念主肯求转股的数目； V：指可转债持有东说念主肯求转股的可转债票面总金额； P：指肯求转股当日有用的转股价钱。可转债持有东说念主肯求调动成的股份须是一股的整数倍。转股时不足调动为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的干系端正，在可转债持有东说念主转股当日后的五个交易日内以现款兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应确当期应计利息（当期应计利息的计较模样参见“11、赎回条目”的干系内容）。该不足调动为一股的本次可转债余额对应确当期应计利息的支付将根据证券登宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书记机构等部门的干系端正办理。（1）到期赎回条目本次刊行的可转债到期后的五个交易日内，公司将向可转债持有东说念主赎回全部未转股的可转债。具体赎回价钱将由股东会授权董事会偏激授权东说念主士根据本次发行时市集情况与主承销商及副主承销商协商确定。（2）有条件赎回条目在本次刊行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出面前，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次刊行的可转债转股期内，如果公司股票在职意贯串三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）； ②当本次刊行的可转债未转股余额不足东说念主民币 3,000 万元时。本次可转债的赎回期与转股期雷同，即刊行扫尾之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。当期应计利息的计较公式为：IA=B2×i×t/365 IA：指当期应计利息； B2：指本次刊行的可转债持有东说念主办有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实验日期天数（算头不算尾）。若在前述贯串三十个交易日内发生过转股价钱调治的情形，则在转股价钱调整日前的交易日按调治前的转股价钱和收盘价钱计较，在转股价钱调治日及之后的交易日按调治后的转股价钱和收盘价钱计较。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（1）有条件回售条目本次刊行的可转债终末两个计息年度，如果公司股票在职何贯串三十个交易日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可转债持有东说念主有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价钱回售给公司。当期应计利息的计较模样参见本节“11、赎回条目”的干系内容。若在前述贯串三十个交易日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况而调治的情形，则转股价钱在调治日前的交易日按调治前的转股价钱和收盘价钱计较，在转股价钱调治日及之后的交易日按调治后的转股价钱和收盘价钱计较。如果出现转股价钱向下修正的情况，则前述贯串三十个交易日须从转股价钱向下修正后的第一个交易日起再行计较。本次刊行的可转债终末两个计息年度，可转债持有东说念主在当岁首度餍足回售条件后可按上述商定条件期骗回售权一次，若在初度餍足回售条件时可转债持有东说念主未在公司届时公告的回售报告期内报告并实施回售，则该计息年度不应再期骗回售权，可转债持有东说念主不成屡次期骗部分回售权。（2）附加回售条目在本可转债存续期间内，若公司本次刊行的召募资金的使用与公司在召募说明书中的承诺情况比较出现紧要变化，根据中国证监会或上海证券交易所的干系端正被视作改变召募资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有东说念主享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有东说念主有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价钱回售给公司。持有东说念主在附加回售条件餍足后，不错在公司公告的附加回售报告期内进行回售，若可转债持有东说念主在当次附加回售报告期内未进行附加回售申报的，则不应再期骗附加回售权。上述当期应计利息的计较公式为：IA=B3×i×t/365 IA：指当期应计利息；宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书 B3：指本次刊行的可转债持有东说念主办有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实验日期天数（算头不算尾）。因本次可转债转股而加多的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分派股权登记日当日登记在册的系数股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分派，享有同等权益。本次可转债的具体刊行模样由股东会授权董事会偏激授权东说念主士与主承销商及副主承销商根据法律、法例的干系端正协商确定。本次可转债的刊行对象为持有中国证券登记结算有限职责公司上海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、相宜法律端正的其他投资者等（国度法律、法例辞让者除外）。本次刊行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放胆配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会偏激授权东说念主士根据刊行时具体情况确定，并在本次可转债的刊行公告中给以袒露。原股东优先配售之外的余额和原股东放胆优先配售后的部分领受通过上海证券交易所交易系统网上订价刊行的模样进行，或者领受网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上订价刊行相结合的模样进行，余额由承销商包销。具体刊行模样由公司股东会授权董事会偏激授权东说念主士与本次刊行的主承销商及副主承销商协商确定。（1）本次可转债债券持有东说念主的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有《召募诠释书》商定利息； ②根据《召募诠释书》商定的条件将所持有的本次可转债调动为公司 A 股宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书股票； ③根据《召募诠释书》商定的条件期骗回售权； ④依照法律、行政法例及公司端正的端正转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律、行政法例及公司端正的端正取得干系信息； ⑥按《召募诠释书》商定的期限和模样要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法例等干系端正参与或奉求代理东说念主参与债券持有东说念主会议并期骗表决权； ⑧法律、行政法例及公司端正所赋予的其看成公司债权东说念主的其他权利。（2）本次可转债债券持有东说念主的义务 ①盲从《召募诠释书》的干系端正； ②依其所认购的本次可转债数额交纳认购资金； ③盲从债券持有东说念主会议形成的有用决议； ④除法律、法例端正及《召募诠释书》商定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法例及公司端正端正应当由债券持有东说念主承担的其他义务。（3）债券持有东说念主会议的召集在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当按照本规则项下商定召集债券持有东说念主会议： ①拟变更《召募诠释书》的商定； ②拟修改债券持有东说念主会议规则； ③拟变更债券受托治理东说念主或受托治理合同的主要内容； ④公司还是不成按期支付本息； ⑤公司发生减资（因公司实施职工持股筹划、股权激励或为赞理公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债智商发生紧要宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书不利变化，需要决定或者授权选定相应措施； ⑥公司分立、被托管、结果、肯求破产或者照章进入破产步履等事项； ⑦公司建议债务重组决策； ⑧公司治理层不成正常履行职责，导致公司债务璧还智商面对严重不确定性； ⑨债券担保东说念主（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生紧要变化且对债券持有东说念主利益带来紧要不利影响； ⑩公司董事会、单独或者算计持有本次可转债总额 10%以上的债券持有东说念主书面提议召开的其他情形； ?《召募诠释书》商定的其他应当召开债券持有东说念主会议的情形； ?发生其他对债券持有东说念主权益有紧要影响的事项。下列机构或东说念主士不错书面提议召开债券持有东说念主会议： ①公司董事会； ②债券受托治理东说念主； ③单独或者算计持有本次可转债总额 10%以上的债券持有东说念主； ④法律、法例、中国证监会端正的其他机构或东说念主士。本次向不特定对象刊行可调动公司债券拟召募资金总额（含刊行用度）不超过东说念主民币 350,000.00 万元（含本数），扣除刊行用度后，召募资金净额拟用于以下状貌：单元：万元序号状貌称号投资总额拟插手召募资金金额宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设状貌算计 396,903.00 350,000.00 如本次刊行可转债实验召募资金（扣除刊行用度后）低于上述状貌拟插手募宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书集资金金额，公司将根据实验召募资金净额，按照状貌的齐齐整整等情况，调治并最终决定召募资金的具体投资状貌、优先礼貌及各状貌的具体投资额，召募资金不足部分由公司自筹处分。本次刊行可转债召募资金到位前，公司将根据规划景象和状貌实验程度以自有资金先行插手，并在召募资金到位后按照干系法律法例端正的步履给以置换。公司已制定《召募资金使用治理办法》，本次刊行可转债的召募资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在刊行前由公司董事会确定。本次刊行的可转债不提供担保。东方金诚国际信用评估有限公司对本次刊行的可转债进行了信用评级，并出具《宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券信用评级陈述》，评定公司主体信用品级为 AAA，评级瞻望为稳固，本次可调动公司债券信用等级为 AAA。东方金诚国际信用评估有限公司将在本次债券存续期内，每年对公司可调动公司债券至少出具一次追踪评级陈述。公司本次向不特定对象刊行可转债决策的有用期为十二个月，自愿行决策经公司股东会审议通过之日起计较。（三）受托治理东说念主公司聘任西部证券看成本期债券的受托治理东说念主，并愉快接受西部证券的监督。在本期可转债存续期内，西部证券应当勤劳尽责，根据干系法律、法例和规则、召募诠释书及《受托治理合同》的端正，期骗权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作愉快西部证券看成本次债券的受托治理东说念主，并视作愉快《受托管理合同》项下的干系商定及可调动公司债券持有东说念主会议规则。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（四）失言职责及争议处分机制（1）刊行东说念主未能按照《召募诠释书》或其他干系商定，按期足额偿还本次可转债的本金或应计利息（以下合称“还本付息”），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；（2）刊行东说念主触发《召募诠释书》中干系商定，导致刊行东说念主应提前还本付息而未足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；（3）本次可转债未到期，但有充分凭证诠释注解刊行东说念主不成按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，刊行东说念主应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的；（4）刊行东说念主未按照债券持有东说念主会议规则端正的步履，暗里变更本次债券或本期债券召募资金用途；（5）刊行东说念主不履行或违背《受托治理合同》项下的任何承诺且将对刊行东说念主履行本次可转债的还本付息义务产生本色或紧要影响，且接受托治理东说念主书面见告，或经单独或算计持有本期未偿还可转债总额 10%以上的债券持有东说念主书面见告，该失言仍未得到纠正；（6）任何适用的现行或将来的法律、法例、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指示、规则或大喊，或上述端正的解释的变更导致刊行东说念主在《受托治理合同》或本次可转债项下义务的履行变得分歧法；（7）刊行东说念主信息袒露文献存在诞妄记载、误导性论述或者紧要遗漏，致使债券持有东说念主碰到损失的；（8）在本次可转债存续期内，刊行东说念主发生结果、刊出、被撤消、歇业、清算、肯求破产或进入破产步履；（9）在本次债券存续期内，刊行东说念主发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。本次可转债发生失言的，刊行东说念主承担如下失言职责：宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（1）不绝履行。本次可转债组成失言情形第（8）项外的其他失言情形的，刊行东说念主应当按照《召募诠释书》和干系商定，向债券持有东说念主实时、足额支付本金及/或利息以及耽搁支付本金及/或利息产生的罚息、失言金等，并就受托治理东说念主因刊行东说念主失言事件承担干系职责形成的损失给以抵偿；（2）协商变更履行模样。本次债券组成失言情形第（8）项外的其他失言情形的，甲方（刊行东说念主）不错与本次债券持有东说念主协商变更履行模样，以新达成的方式履行；当刊行东说念主未按时支付本次刊行债券的本金、利息和/或过时利息，或发生其他失言情况时，债券持有东说念主有权顺利照章向甲方（刊行东说念主）进行追索。受托治理东说念主将依据《受托治理合同》在必要时根据债券持有东说念主会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律步履。如果受托治理东说念主未按《受托治理合同》履行其职责，债券持有东说念主有权讲求受托治理东说念主的失言职责。《债券受托治理合同》下所产生的或与《债券受托治理合同》干系的任何争议，伊始应在争议各方之间协商处分。如果协商处分不成，任何一方均有权向甲方（刊行东说念主）住所所在地有统辖权的法院告状。当产生任何争议及任何争议正按前条商定进行处分时，除争议事项外，各方有权不绝期骗《债券受托治理合同》项下的其他权利，并应履行其他义务。（五）承销模样与承销期本次刊行由保荐机构（主承销商）及副主承销商以余额包销模样承销。本次可转债刊行的承销期为自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。（六）刊行用度单元：万元状貌金额保荐费及承销费【】讼师用度【】司帐师用度【】资信评级用度【】宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书路演、信息袒露、登记等用度【】算计【】（七）可转债上市的时辰安排日期交易日刊行安排刊登《召募诠释书》偏激摘抄、《召募诠释书辅导性公告》《刊行公告》【】 T-2日《网启程演公告》【】 T-1日原股东优先配售股权登记日、网启程演、网下申购日刊登《刊行辅导性公告》、原股东优先配售认购日、网上申购日（无需【】 T日缴付申购资金）、确定网上中签率【】 T+1日刊登《网上刊行中签率及优先配售结果公告》、网上申购摇号抽签刊登《网上中签结果公告》；投资者根据中签号码证明认购数目并交纳【】 T+2日认购款保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销【】 T+3日金额【】 T+4日刊登《刊行结果公告》以上时辰均为交易日。如干系监管部门要求对上述日程安排进行调治或遇重大突发事件影响刊行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改刊行日程并及时公告。（八）本次可转债的上市畅通刊行扫尾后，公司将尽快朝上海证券交易所肯求上市交易，具体上市时辰将另行公告。三、本次刊行的干系机构（一）公司/刊行东说念主公司/刊行东说念主宝鸡钛业股份有限公司法定代表东说念主王俭注册地址陕西省宝鸡市高新开发区高新大路88号董事会秘书陈冰谋划电话 0917-3382333 传真 0917-3382132 （二）保荐东说念主/主承销商/受托治理东说念主保荐东说念主/主承销商/ 西部证券股份有限公司受托治理东说念主宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书法定代表东说念主徐朝日注册地址陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室谋划电话 029-87406043 传真号码 029-87406134 保荐代表东说念主杨小军、薛冰状貌协办东说念主高原状貌组成员同江鹏、李钊颖、陈相宇、董琦、邢子倩、邓攀攀、郭沛青（三）讼师事务所讼师事务所北京不雅韬讼师事务所负责东说念主韩德晶住所北京市西城区金融大街 5 号新汜博厦 B 座 19 层谋划电话 010-66578066 传真 010-66578016 承办讼师张翠雨、张文亮、杨梅（四）司帐师事务所司帐师事务所希格玛司帐师事务所（特殊普通合资）负责东说念主曹爱民住所陕西省西安市浐灞生态区浐灞大路一番外事大厦6层谋划电话 029-88275921、029-83620992 传真 029-83621820 承办注册司帐师李波、黄向阳（五）资信评级机构资信评级机构东方金诚国际信用评估有限公司负责东说念主崔磊住所北京市丰台区丽泽金融商务区祥瑞幸福中心A座45、46、47层谋划电话 010-62299800 传真 010-62299803 承办分析师乔昭节、郑慧（六）股票登记机构股票登记机构中国证券登记结算有限职责公司上海分公司宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书住所中国（上海）目田贸易试验区杨高南路 188 号电话 021-58708888 传真 021-58754185 （七）收款银行收款银行【】户名【】账号【】（八）拟上市交易所拟上市交易所上海证券交易所住所上海市浦东南路 528 号证券大厦电话 021-68808888 传真 021-68807813 四、公司与本次刊行干系中介机构之间的关系放肆本召募诠释书签署日，公司与本次刊行干系的保荐东说念主、承销机构、证券服务机构偏激负责东说念主、高级治理东说念主员、承办东说念主员之间不存在顺利或者障碍的股权关系或其他权益关系。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书第三节风险因素投资者在评价公司本次刊行的证券时，除本召募诠释书提供的其他各项尊府外，应非常谨慎地谈判下述各项风险因素。下述各项风险主要根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表露风险因素步骤发生。一、规划风险（一）特定行业市集需求变化的风险航空、航天、帆海是公司产品的重要应用边界，由于这些行业触及国防安全的特殊性，国度对其采购实行了严格的管控轨制，使其采购呈现出高度的筹划特征。如果将来特定行业采购筹划出现变化，将导致行业发生波动或需求减少，公司可能面对功绩下滑的风险。（二）原材料价钱波动的风险公司坐蓐用主要原材料为海绵钛，陈述期内，原材料占公司主营业务成本的比重分别为 72.28%、68.77%、63.43%和 64.30%，占比较高，主要原材料价钱波动对公司规划功绩存在较大影响。若上游原材料价钱出现大幅高涨且公司未能及时对产品售价进行调治，将顺利影响公司营业利润，对公司规划功绩带来不利影响。（三）国际贸易摩擦风险陈述期各期，公司主营业务收入中境外售售收入分别为 74,984.44 万元、上升趋势。连年来，跟着国际贸易摩擦和争端加重，部分国度领受包括但不限于提高关税、限定出进口、列入“实体清单”等多种模样或者制裁措施实行贸易保护主义，可能会对公司规划功绩带来不利影响。二、财务风险（一）应收款项无法收回的风险陈述期各期末，刊行东说念主应收账款和应收单据的账面价值算计分别为宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书末总钞票的比例分别为 31.99%、30.19%、30.71%和 29.59%。公司应收款项的规模较大，如果公司货款催收不足时，或主要债务东说念主规划景象发生恶化，则存在应收款项无法收回的风险。公司在陈述期内已按照一贯的坏账计提政策、结合与客户规划情况与回款筹划沟通情况对于应收款项计提了坏账准备，如果下流客户因为宏不雅行业走势或其他因素导致无法还款，公司可能还将面对坏账准备计提不足的风险，进而对公司的净利润形成不利影响。（二）存货余额较大的风险陈述期各期末，公司存货账面价值分别为 356,482.91 万元、370,199.27 万元、管、棒、线、锻件、铸件等，是行业内产业链一体化发展的代表企业。跟着公司业务范畴的扩大，产品触及边界及范畴的扩张，需要筹齐截定例模的原材料和半成品、产成品餍足坐蓐规划的需要，导致公司存货范畴逐年增长。但若因市集销售不畅，形成存货积压，会使公司流动资金盘活速率降速，占用公司规划资金。若产品的市集价钱发生大幅下降，可能产生涯货跌价，从而对公司的规划功绩造成不利影响。（三）税收优惠政策不成延续的风险公司及部分子公司根据《中华东说念主民共和国企业所得税法》等干系端正，陈述期内按 15%的优惠税率交纳企业所得税。如果将来国度税收优惠政策发生变化，或其他原因导致公司将来不再相宜或继续相宜税收优惠政策的认定条件，则公司可能面对不成不绝享受优惠政策的风险。三、技能风险（一）研发与技能创新不足预期的风险公司主要从事高端钛及钛合金材料的研发、坐蓐和销售，产品应用于航空、航天、帆海等高端装备边界。为餍足前述应用边界复杂且极点的使用条件，下流客户对钛合金材料化学要素、尺寸、使用温度、力学性能等抽象性能主义严苛，导致该类钛合金材料加工工艺复杂且技能难度较大。对干系坐蓐商在钛合金材料宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书研制过程中化学要素均匀性和稳固性欺压、组织均匀性欺压及性能匹配性欺压等建议更高的要求。跟着我国航空、航天、帆海等高端装备制造行业的赶快发展，下流客户对高端钛合金材料的性能质料要求越来越高。将来，公司必须紧跟坐蓐工艺、技能发展的最新标的，结合新式飞机、发动机等高端装备对钛合金材料的最新要求，持续加多研发插手，保持技能创新，约束擢升公司产品质能质料，积极参与型号装备研制和配套，并通过考核评审后成为配套供应商，材干保持市集竞争力。但不搁置国表里竞争敌手或潜在竞争敌手推出更先进、更具竞争力的技能和产品，或出现其他替代产品和技能，从而使公司的产品和技能失去竞争力，无法通过下流客户的考核评审，对坐蓐规划带来负面影响。（二）中枢技能泄密风险公司主要从事高端钛及钛合金材料的研发、坐蓐和销售，中枢技能是公司保持竞争上风的有劲保障。固然公司已建立了完善的守秘治理轨制，并与中枢技能东说念主员订立了守秘合同，但如果出现重要工艺、中枢技能、研发恶果或其他敏锐信息泄密，则公司将面对中枢技能外泄的风险，对坐蓐规划带来负面影响。（三）技能东说念主才流失风险高端钛及钛合金材料产品的研发和制造技能、工艺壁垒较高，公司依赖技能东说念主员非常是中枢技能东说念主员针对航天、航空、帆海等下流应用边界约束研发并产业化更多的产品招牌，以及对现存招牌产品的制备工艺进行改进。跟着公司规划规模扩大、行业竞争加重，公司对技能东说念主员需求隆盛，如不成建立健全东说念主才培养机制、保证技能东说念主员尤其是中枢技能东说念主才稳固，将存在中枢技能东说念主员流失的风险并对公司继续发展产生负面影响。四、募投状貌实施风险（一）新增产能消化的风险本次募投状貌包括“钛资源轮回利用暨熔铸提质扩能状貌”、“宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设状貌”及“钛及钛合金近净成形坐蓐线建设状貌”，干系状貌围绕公司主营业务伸开，主要投向钛产业链，形成从废物宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书回收、熔铸、锻造、近净成形等工序组成的竣工产业链，属于现存业务的拓展和升级，相宜公司的发展策略。状貌建设完成后，将新增钛及钛合金铸锭产能 4 万吨/年、锻造产能 7,000 吨/年、模锻件产能 1,000 吨/年、精密铸件产能 200 吨/年，公司产能范畴将得到进一步擢升。但由于外部市集存在的不确定性，若将来市集环境、产业政策、下流需求发生变化，或公司在客户开发、技能发展、规划治理等方面不成与业务范畴相匹配，则可能导致公司将来存在一定的产能消化风险。（二）募投状貌实施程度和效益不达预期的风险公司本次召募资金投资状貌主要围绕公司主营业务开展，相宜公司发展策略。公司对募投状貌的可行性进行了充分论证，募投状貌效益测算抽象谈判了公司现有业务盈利水平、同行业雷同状貌的情况、揣度市集空间等因素基础上作念出的审慎预测。但募投状貌的实施和效益产生均需一定时辰，如果募投状貌实施过程中，市集环境、产业政策、下流需求等方面出现变化，在产品价钱下降、原材料及东说念主工价钱上升、产能利用率和产销率未达到预期等情形出面前，可能导致募投状貌短期内无法盈利或效益不达预期，并可能对公司全体盈利水平形成一定程度的影响。此外，本次召募资金到位后，公司将同期实施多个募投状貌，对公司的治理智商、技能实力、东说念主员储备、资源配置、市集拓展和法律及财务风险治理等各方面智商建议了更高的要求，若公司在治理、技能、东说念主员或资源等方面够不上募投状貌实施要求或出现不利变化，则募投状貌存在不成按原定筹划实施完成的风险。（三）新增折旧和摊销用度的风险由于本次召募资金投资状貌投资范畴较大，且主要为成人性开销，本次召募资金投资状貌投产后公司新增较多厂房、坐蓐开荒等钞票，将会产生较高的折旧摊销用度。根据测算，本次募投状貌实足达产后，公司新增折旧、摊销用度每年度最高将达到 16,855.00 万元。尽管根据状貌效益筹划，运营期状貌新增收入足以对消状貌新增的折旧摊销用度，但由于状貌从出手建设到产奏凯益需要一段时间，且如果将来市集环境发生紧要不利变化或者状貌规划治理不善，使得状貌在投产后莫得达到预期效益，则公司存在因折旧摊销用度加多而导致利润下滑的风险。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（四）上次募投状貌未达预期效益的风险放肆 2024 年末，公司上次募投状貌“宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设状貌”投产第一年预期经济效益为 15,147.21 万元，当年度实验经济效益为的行业环境、市集趋势、市集竞争情况、原材料市集价钱等因素，针对状貌竣工插手前提下所进行的测算。宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设状貌未达到预期效益主要系板换与核电焊管市集、建筑遮盖市集的带箔材产品需求减少，以及带箔材产品订单类型、规格复杂，成本加多所致。如果将来上述影响因素继续存在，上次募投状貌仍存在未能达到预期效益的风险，可能影响公司的规划功绩。（五）召募资金范畴较大不周详额募足或刊行失败的风险公司本次刊行领受向不特定对象刊行可调动公司债券模样，拟召募资金总额不超过东说念主民币 350,000.00 万元（含本数），扣除刊行用度后，召募资金净额拟用于“钛资源轮回利用暨熔铸提质扩能状貌”、“宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设状貌”、“钛及钛合金近净成形坐蓐线建设状貌”及“补充流动资金”，本次刊行范畴较大。若刊行市集环境、行业政策、公司功绩、公司股价等出现紧要不利变化，则本次刊行存在召募资金未全额募足或刊行失败的风险，进而对本次募投状貌实施产生不利影响。五、本次刊行摊薄即期报酬的风险本次可转债召募资金投资状貌将在可转债存续期内缓缓产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净钞票收益率，因此公司在转股期内可能面对每股收益和净钞票收益率被摊薄的风险。六、本次刊行干系的风险（一）刊行可转债到期不成转股的风险本次可转债转股情况受转股价钱、转股期内公司股票价钱、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如果公司股票在可转债刊行后价钱继续着落，则存在公司未能实时向下修正转股价钱或即使公司向下修正转股价钱，但公司股票价钱仍低于宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书转股价钱，或因未达到债券持有东说念主预期等原因，导致本次刊行的可转债转股价值发生紧要不利变化，并进而可能导致可转债回售或在持有到期不成转股的风险。若可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而加多公司的财务用度职守和资金压力。（二）本息兑付风险在可转债的存续期内，公司需根据商定的可转债刊行条目就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发还售条件时完结投资者建议的回售要求。受国度政策、法例、行业和市集等不可控因素的影响，公司的规划行动有可能无法达到预期的收益，从而无法取得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付智商以及对投资者回售要求的承兑智商。（三）可转债价钱波动的风险可调动公司债券看成一种复合型生息金融产品，兼具债券属性和股票属性。其二级市集的价钱受市集利率、票面利率、债券剩余期限、转股价钱、上市公司股票价钱、赎回条目、回售条目、向下修正条目及投资者的预期等多重因素的影响。因此，可调动公司债券在畅通的过程中，价钱波动较为复杂，以至可能出现颠倒波动。投资者必须充分理会价钱波动风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。（四）可转债存续期内转股价钱向下修正条目子虚施或修正幅度不确定的风险在餍足可转债转股价钱向下修正条件的情况下，刊行东说念主董事会可能基于公司的实验情况、股价走势、市集因素等多重谈判，不建议或建议与投资者预期不符的转股价钱向下修正决策，或董事会虽建议转股价钱向下调治决策但决策未能通过股东大会表决，或向下修正幅度存在不确定性、股票价钱仍低于向下修正后的转股价钱。因此，存续期内可转债持有东说念主可能面对将来在触发转股价钱修正条目时，转股价钱向下修正条目子虚施或修正幅度存在不确定性的风险。（五）可转债未担保的风险本次向不特定对象刊行可调动公司债券不提供担保，如果公司受规划环境等因素的影响，规划功绩和财务景象发生紧要不利变化，债券投资者可能面对因本宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书次刊行的可转债无担保而无法取得补偿的风险。（六）提前赎回的风险本次可转债建设了有条件赎回条目：在本次刊行的可转债转股期内，如果公司股票贯串三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价钱的 130%（含 130%），或本次刊行的可转债未转股余额不足 3,000.00 万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回全部或部分未转股的可转债。可转债的存续期内，在干系条件餍足的情况下，如果公司期骗了上述有条件赎回条目，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面对投资期限裁减、丧失将来预期利息收入的风险。（七）信用评级变化的风险公司遴聘东方金诚国际信用评估有限公司为本次刊行的可转债进行了信用评级，宝钛股份主体信用级别为 AAA，本次可转债信用级别为 AAA。在本期债券存续期限内，东方金诚国际信用评估有限公司将继续关注公司规划环境的变化、规划和财务景象的紧要变化事项等因素，出具追踪评级陈述。如果由于公司外部规划环境、公司本人景象或评级步履变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资东说念主的利益产生一定影响。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书第四节刊行东说念主基本情况一、本次刊行前股本总额及前十名股东持股情况（一）刊行东说念主股本结构放肆 2025 年 9 月 30 日，公司总股本为 477,777,539 股，均为无尽售条件流通股份。（二）刊行东说念主前十名股东持股情况放肆 2025 年 9 月 30 日，公司股东总额为 56,911 户，公司前十名股东持股情况如下：持有有限售持股比例序号股东称号持股数目（股）条件股份数（%）量（股）中国建设银行股份有限公司－富数证券投资基金中国建设银行股份有限公司－国券投资基金招商银行股份有限公司－南边中资基金中国工商银行股份有限公司－南式指数证券投资基金中国建设银行股份有限公司－鹏券投资基金招商银行股份有限公司－华夏中资基金合计 270,727,508 56.68 - 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书二、组织结构和对其他企业重要权益投资情况（一）公司组织结构图放肆本召募诠释书签署日，公司的组织结构如下图所示：（二）对其他企业的重要权益投资情况（1）基本情况放肆本召募诠释书签署日，刊行东说念主共有 9 家全资/控股子公司，具体情况如下：宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书注册成本实获利本持股比例序号公司称号成无意间主要业务主要规划地（万元）（万元）（%）主要从事钛及钛合金产品的研发、坐蓐、销售和仓储服务主要从事钛铁合金、钛及钛合金材料偏激加工和销售主要从事钛及钛合金等金属偏激加工材务常用有色金属冶真金不怕火；有色金属合金制造；金销售；玄色金属锻造主要从事新材料技能研发、有色金属压延务等注 1：宝钛精密锻造根据其公司端正，董事会 5 共名董事，宝钛股份提名 2 名董事，其中 1 名为董事长；精密锻造财务总监由宝钛股份东说念主员担任；精密锻造主要为宝钛股份提供钛材加工业务，宝钛股份或者欺压其主要业务起首，故宝钛股份或者欺压精密锻造。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（2）主要财务数据单元：万元序号公司称号总钞票净钞票营业收入净利润总钞票净钞票营业收入净利润注：2024 年财务数据除子公司宝钛万豪外经希格玛司帐师事务所（特殊普通合资）审计，宝钛万豪财务数据经陕西嘉瑞德司帐师事务系数限公司审计；2025 年 1-9 月财务数据未经审计。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书放肆本召募诠释书签署日，刊行东说念主共有 1 家联营企业，具体情况如下：注册成本持股比例主要序号公司称号成无意间主要业务（万元）（%）规划地主要从事钛及钛合金焊合管、锆及湖州宝钛久立锆合金焊合管、钛月 27 日限公司坐蓐、加工、销售、检测、不锈钢焊合管加工放肆本召募诠释书签署日，刊行东说念主共有 1 家分公司，基本情况如下：分支机构称号宝鸡钛业股份有限公司板带材料分公司成无意间 2025 年 02 月 13 日注册地址陕西省宝鸡市高新开发区高新 9 路 20 号三、控股股东、实验欺压东说念主基本情况及最近三年的变化情况（一）股权关捆绑构图放肆 2025 年 9 月 30 日，宝钛集团顺利持有公司 236,018,951 股股份，占公司总股本的 49.40%，为公司的控股股东。陕西有色顺利和障碍持有宝钛集团发生变更。放肆 2025 年 9 月 30 日，刊行东说念主与控股股东、实验欺压东说念主的股权结构如下图所示：宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（二）控股股东公司称号宝钛集团有限公司成立日期 2005 年 08 月 26 日注册成本 100,000 万元法定代表东说念主王俭住所陕西省宝鸡市高新开发区高新大路 88 号股权结构陕西有色持有 93.36%股权、金堆城钼业集团有限公司持有 6.64%股权主要业务规划钛等金属及深加工状貌 2024 年 12 月 31 日/2024 年度总钞票 405,747.33 主要财务数据净钞票 55,087.35 （万元）营业收入 1,852,213.98 净利润 10,495.08 注：以上数据经信永中庸司帐师事务所（特殊普通合资）审计。放肆 2025 年 9 月 30 日，宝钛集团欺压的除刊行东说念主偏激并表子公司之外的主要一级子公司情况如下：宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书注册成本顺利持股比序号公司称号主要业务（万元）例（%）真空特种开荒及非标机电开荒宝鸡宝钛装备科技有限公司欺压研制金属材料及成品的加工和销陕西宝钛泰乐精密售；机械零部件的坐蓐；热电制造有限公司偶及保温杯的设想、开发、生产和销售等宝鸡宝钛科建材料营业用房规划租借、安全治理有限公司服务机械电气开荒制造，专用开荒宝钛装备制造（宝鸡）有限公司安装改造修理巨额原辅材料采购及销售，金宝钛商贸（宝鸡）有限公司合金销售宝鸡宝钛运送实业说念路客运，普通货运，汽车修有限公司理，化工钛开荒制造宝钛金属复合材料金属复合板的研发、坐蓐、销有限公司售宝钛特种金属有限中间合金、专用步履开荒、难公司熔金属加工及深度加工宝钛太白新材料科原从事钨、钨极的深加工及销技有限公司售业务（已停产）上海钛坦金属材料有限公司食用农产品批发、新能源技能宝钛千阳产业发展有限公司辅助性行动宝鸡宝钛金属成品金属材料的加工和包装及钛制有限公司品销售宝钛精工科技（宝鸡）有限公司有色金属偏激合金、高级不锈钢和金属复合材料等特种材料非标压力容器装备的研发、设计、制造、安装等，有色金属焊合压力管说念、管件的制造和安装宝鸡欧亚金属科技钛材料销售、钛及钛合金自行有限公司车架及零配件制作新疆宝拓矿业有限矿产资源勘查，金属与非金属公司矿产资源地址勘探等（三）实验欺压东说念主公司称号陕西有色金属控股集团有限职责公司宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书成立日期 2000 年 11 月 03 日注册成本 285,141.11 元法定代表东说念主吴群英住所陕西省西安市高新区高新路 51 号高新大厦 21 层股权结构陕西省东说念主民政府国有钞票监督治理委员会持有 100%股权主要业务有色金属及干系产业的状貌融资、投资和规划状貌 2024 年 12 月 31 日/2024 年度总钞票 6,832,528.17 主要财务数据净钞票 2,531,300.21 （万元）营业收入 - 净利润 727,361.12 注 1：以上数据经希格玛司帐师事务所（特殊普通合资）审计；注 2：陕西有色为控股平台公司，母公司无营业收入。放肆 2025 年 9 月 30 日，陕西有色欺压的除刊行东说念主控股股东之外的主要一级子公司情况如下：序号公司称号注册成本（万元）顺利持股比例（%）陕西有色榆林新材料集团有限职责公司中国有色金属工业西安勘查设想研究院有限公司宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书序号公司称号注册成本（万元）顺利持股比例（%）注 1：陕西有色现持有陕西外侨（脱贫）搬迁工程有限公司 66.67%股权，但并未实验控制该企业，故不纳入欺压范围；注 2：陕西有色于 2016 年 12 月 8 日取得陕西省国资委出具的《对于陕西好意思鑫产业投资有限公司重组陕西铜川铝业有限公司的批复》（陕国资转换发[2016]353 号），原则愉快陕西好意思鑫产业投资有限公司重组陕西铜川铝业有限公司决策，故陕西铜川铝业有限公司不纳入欺压范围。（四）控股股东、实验欺压东说念主所持股份被质押的情况放肆本召募诠释书签署日，刊行东说念主控股股东宝钛集团、实验欺压东说念主陕西有色顺利或障碍持有的公司股份不存在质押情况。四、承诺事项及履行情况（一）陈述期内刊行东说念主及干系主体作出的重要承诺及履行情况刊行东说念主及干系主体已作出的重要承诺偏激履行情况参见刊行东说念主在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）袒露的《宝鸡钛业股份有限公司 2025 年半年度陈述》之“第五节重要事项”之“一、承诺事项履行情况”，放肆本召募诠释书签署日，本次刊行前干系主体所作出的重要承诺履行情况正常。（二）本次刊行的干系承诺事项（1）公司控股股东为赞理公司和全体股东的正当权益，保证公司填补报酬措施或者得到切实履行，公司控股股东宝钛集团承诺如下： “（1）不越权过问公司规划治理行动，不侵占公司利益；宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（2）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象刊行可调动公司债券实施完毕前，若中国证券监督治理委员会、上海证券交易所作出对于填补报酬措施偏激承诺的其他新的监管端正的，且本承诺不成餍足该等端正时，本企业承诺届时将按照最新端正出具补充承诺；（3）切实履行公司制定的干系填补报酬措施以及本企业对此作出的任何有关填补报酬措施的承诺。如本企业违背或未能履行上述承诺，本企业愉快按照中国证券监督治理委员会或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的干系端正、规则，对本企业作出干系处罚或选定干系监管措施。若本企业违背该等承诺并给公司或者投资者形成损失的，本企业怡悦照章承担对公司或者投资者的补偿职责。” （2）公司实验欺压东说念主为赞理公司和全体股东的正当权益，保证公司填补报酬措施或者得到切实履行，公司实验欺压东说念主陕西有色承诺如下： “（1）不越权过问公司规划治理行动，不侵占公司利益；（2）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象刊行可调动公司债券实施完毕前，若中国证券监督治理委员会、上海证券交易所作出对于填补报酬措施偏激承诺的其他新的监管端正的，且本承诺不成餍足该等端正时，本企业承诺届时将按照最新端正出具补充承诺；（3）切实履行公司制定的干系填补报酬措施以及本企业对此作出的任何有关填补报酬措施的承诺。如本企业违背或未能履行上述承诺，本企业愉快按照中国证券监督治理委员会或上海证券交易所等证券监管部门按照其制定或发布的干系端正、规则，对本企业作出干系处罚或选定干系监管措施。若本企业违背该等承诺并给公司或者投资者形成损失的，本企业怡悦照章承担对公司或者投资者的补偿职责。” （3）公司董事、高级治理东说念主员为赞理公司和全体股东的正当权益，保证公司填补报酬措施或者得到切实履行，公司董事、高级治理东说念主员承诺如下：宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书 “（1）本东说念主承诺不无偿或以不公说念条件向其他单元或者个东说念主输送利益，也不领受其他模样毁伤公司利益；（2）本东说念主全力支援、配合及履行公司对董事和高级治理东说念主员职务消费步履的程序要求；（3）本东说念主不会动用公司钞票从事与履行本东说念主职责无关的投资、消费行动；（4）本东说念主将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬轨制与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）若公司将来实施职工股权激励，本东说念主将全力支援公司将该职工激励的行权条件等安排与公司填补报酬措施的执行情况相挂钩；（6）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象刊行可调动公司债券实施完毕前，若中国证券监督治理委员会、上海证券交易所作出对于填补报酬措施偏激承诺的其他新的监管端正的，且上述承诺不成餍足该等端正时，本东说念主承诺届时将按照最新端正出具补充承诺；（7）本东说念主承诺切实履行公司制定的干系填补报酬措施以及本东说念主对此作出的任何干系填补报酬措施的承诺。如本东说念主违背或未能履行上述承诺，本东说念主愉快按照中国证券监督治理委员会或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的干系端正、规则，对本东说念主作出干系处罚或选定干系监管措施。若本东说念主违背承诺给公司或者股东形成损失的，本东说念主怡悦照章承担对公司或者投资者的补偿责任。” 购安排及承诺（1）公司持股 5%以上股东公司持股 5%以上股东宝钛集团就本次向不特定对象刊行可调动公司债券出具认购干系承诺，具体如下： “1、若本公司在本次可调动公司债券刊行首日起前六个月存在减持公司股票的情形，本公司承诺将不参与本次可调动公司债券的刊行认购，亦不会奉求其他主体参与本次可调动公司债券的刊行认购；宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书法律法例对短线交易的要求，自本次可调动公司债券刊行首日起至本次可调动公司债券刊行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可调动公司债券；述承诺顺利或障碍减持公司股票或可调动公司债券的，因此所得收益全部归公司系数，并照章承担由此产生的法律职责；监管机构的要求发生变化的，本公司承诺将自动适用变更后的干系法律、法例、表自便文献、政策及证券监管机构的要求。” （2）公司董事、高级治理东说念主员认购干系承诺，具体如下： “1、若本东说念主、本东说念主之浑家、父母、子女（以下合称“关系密切的家庭成员”）在本次可调动公司债券刊行期首日起前六个月存在减持公司股票的情形，本东说念主承诺本东说念主及关系密切的家庭成员不参与本次可调动公司债券的刊行认购，亦不会委托其他主体参与本次可调动公司债券的刊行认购。家庭成员不存在减持公司股票的情形，将根据本次刊行时的市集情况及资金安排决定是否参与本次可调动公司债券的认购，并严格履行相应信息袒露义务。若认购奏凯，本东说念主承诺本东说念主及关系密切的家庭成员严格盲从干系法律法例对于短线交易的要求，自本次可调动公司债券刊行首日起至本次可调动公司债券刊行完成后六个月内不减持公司股票及本次刊行的可调动公司债券。密切的家庭成员违背本承诺顺利或障碍减持公司股票或可调动公司债券的，因此所得收益全部归公司系数，并照章承担由此产生的法律职责。监管机构的要求发生变化的，本东说念主及本东说念主关系密切的家庭成员承诺将自动适用变更后的干系法律、法例、表自便文献、政策及证券监管机构的要求。” 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书 “1、本东说念主承诺本东说念主及本东说念主之浑家、父母、子女（以下合称“关系密切的家庭成员”）不参与本次可调动公司债券的刊行认购，亦不会奉求其他主体参与本次可调动公司债券的刊行认购。密切的家庭成员违背上述承诺，因此所得收益全部归公司系数，并照章承担由此产生的法律职责。” 五、公司董事、监事和高级治理东说念主员情况（一）董事、高级治理东说念主员任职情况公司董事会由 9 名董事组成，其中孤立董事 4 名。现任董事基本情况如下表：序号姓名任职性别任期公司高级治理层由 5 名成员组成。公司现任高级治理东说念主员如下：序号姓名任职性别任期董事会秘书 2022.12.15-2025.12.14 副总司理、财务负责东说念主 2024.12.16-2025.12.14 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（二）董事、高级治理东说念主员简历（1）王俭先生，1969 年出身，大学本科学历，正高级工程师。历任宝鸡钛业股份有限公司板带厂副厂长、厂长、科技部主任、宝钛推敲院常务副院长、宝钛集团副总司理、党委副通知、副总工程师、总司理、宝色股份董事、国核宝钛锆业股份有限公司副董事长；2023 年 4 月于今任西北有色金属宝鸡创新推敲院董事；2024 年 3 月于今任中国有色金属工业协会常务理事；2025 年 1 月于今任宝钛集团有限公司党委通知、董事长；2021 年 12 月于今任公司董事，2023 年（2）何书林先生，1971 年出身，推敲生学历，高级工程师。历任宝鸡钛业股份有限公司锻造厂副厂长、科技部副主任、锻造厂厂长、新品部副部长、部长、公司监事、总司理助理、副总司理、宝钛集团有限公司副总工程师、宝鸡宝钛精密锻造有限公司董事、宝钛金属复合材料有限公司董事长；2023 年 12 月于今任宝钛集团党委委员、副总司理、总工程师；2024 年 8 月于今任国核宝钛锆业股份公司副董事长；2024 年 8 月于今任船舶与海洋工程新材料产业推敲院理事会副理事长；2025 年 1 月于今任公司董事，2025 年 9 月于今任西安宝钛新材料科技有限公司董事。（3）何联国先生，1972 年出身，工学硕士，高级工程师。历任宝鸡钛业股份有限公司筹划治理处副处长、主任、山西宝太新金属开发有限公司董事、宝钛精工科技（宝鸡）有限公司董事、南京宝色股份公司董事、宝钛集团副总经济师；于今任宝钛集团有限公司党委委员、副总司理；2024 年 1 月于今任宝钛集团有限公司首席合规官、总法律照顾人；2025 年 1 月于今任公司董事。（4）张海龙先生，1977 年出身，在职推敲生学历，高级工程师，历任宝鸡钛业股份有限公司板带厂技能科副科长、外贸部处长助理、副主任、坐蓐部主任、板材厂厂长、新品部副部长、部长、副总司理；2024 年 10 月于今任宝鸡宝钛精密锻造有限公司董事，2025 年 7 月于今任公司董事、总司理，2025 年 11 月于今宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书任宝钛华神钛业有限公司董事。（5）容耀先生，1970 年出身，工程硕士，高级工程师。历任宝钛集团优容板材料公司副司理、司理、宝鸡钛业股份有限公司钛带材料公司总司理、民品部副部长、部长、总司理助理；2021 年 10 月于今任山西宝太新金属开发有限公司董事；2024 年 10 月于今任湖州宝钛久立钛焊管科技有限公司董事；2024 年 11 月于今任公司钛带职业部总司理；2021 年 10 月于今任公司副总司理，2025 年 1 月于今任公司董事。（6）孙军先生，1959 年出身，工学博士，中国科学院院士。历任西安交通大学材料科学与工程学院院长；现任西安交通大学进修、博士生导师、金属材料强度寰宇重心实验室主任；2022 年 12 月于今任公司孤立董事。（7）杨锐先生，1965 年出身，材料科学博士。历任中国科学院金属推敲所副长处、长处、钛合金推敲部主任，现任中国科学院金属推敲所推敲员；2020 年 12 月于今任江苏华钛瑞翔科技有限职责公司董事长；2021 年 5 月于今任湖南能源集团金天科技有限公司孤立董事；2022 年 12 月于今任公司孤立董事。（8）沈灏先生，1982 年出身，治理学博士。历任西安交通大学经济与金融学院讲师、副进修、院长助理，香港大学拜访学者；2018 年 1 月于今任西安交通大学经济与金融学院副院长、2021 年 1 月任西安交通大学经济与金融学院教授；2025 年 5 月于今任陕西建设机械股份有限公司孤立董事；2022 年 12 月于今任公司孤立董事。（9）潘颖女士，1977 年出身，治理学博士。历任西北大学经济治理学院会计学专科讲师、司帐系副主任；2015 年 6 月于今任西北大学经济治理学院司帐学专科副进修；2023 年 10 月于今任西北大学经济治理学院司帐学系主任；2022 年 12 月于今任公司孤立董事。（1）张海龙的简历详见本节之“五、董事、监事和高级治理东说念主员”之“（二）董事、高级治理东说念主员简历”之“1、董事会成员”。（2）容耀先生的简历详见本节之“五、董事、监事和高级治理东说念主员”之“（二）董事、高级治理东说念主员简历”之“1、董事会成员”。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（3）陈冰先生，1969 年出身，本科学历，高级经济师。历任宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室科长、总司理办公室科长、副主任、主任、宝钛华神钛业有限公司监事会主席、西安宝钛新材料科技有限公司监事；2019 年 10 月于今任公司董事会秘书；2020 年 5 月于今任公司董事会办公室主任；2024 年 12 月于今任公司副总司理、财务负责东说念主；2025 年 2 月于今任公司首席合规官、总法律顾问。（4）陈峰先生，1973 年出身，在职推敲生学历，高级工程师。历任宝鸡钛业股份有限公司熔铸厂技能科科长、副厂长、新品部副部长、熔铸厂厂长、宝钛集团副总工程师；2024 年 10 月于今任宝钛华神钛业有限公司董事长、宝鸡宝钛合金材料有限公司董事；2024 年 5 月于今任公司副总司理。（5）张杰先生，1972 年出身，大学本科学历，高级工程师。历任宝鸡钛业股份有限公司外贸部业务科科长、副主任、主任、西安宝钛航空材料有限公司总司理；2024 年 10 月于今任西安宝钛航空材料有限公司执行董事，2024 年 5 月至今任公司副总司理。（三）现任董事、高级治理东说念主员兼职或欺压企业的情况放肆召募诠释书签署日，公司现任董事及高级治理东说念主员在除公司及子公司以外的其他单元兼职情况如下：在其他单元担任的兼职单元与刊行姓名刊行东说念主处职位兼职企业称号职务东说念主的关系宝钛集团党委通知、董事长刊行东说念主控股股东王俭董事长中国有色金属工业协会常务理事无西北有色金属宝鸡创新董事无推敲院党委委员、副总经宝钛集团刊行东说念主控股股东理、总工程师刊行东说念主控股股东何书林董事国核宝钛锆业股份公司副董事长参股公司船舶与海洋工程新材料副理事长无产业推敲院理事会党委委员、副总经宝钛集团理、首席合规官、刊行东说念主控股股东何联国董事总法律照顾人上海钛坦金属材料有限刊行东说念主控股股东董事、董事长公司子公司容耀董事、副总司理湖州宝钛久立钛焊管科董事刊行东说念主参股公司宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书在其他单元担任的兼职单元与刊行姓名刊行东说念主处职位兼职企业称号职务东说念主的关系技有限公司西安交通大学材料科学进修无与工程学院孙军孤立董事金属材料强度国度重心主任无实验室中国科学院金属推敲所推敲员无江苏华钛瑞翔科技有限杨锐孤立董事董事长无公司湖南能源集团金天科技孤立董事无有限公司西安交通大学经济与金副院长、进修无融学院沈灏孤立董事陕西建设机械股份有限孤立董事无公司西北大学经济治理学院潘颖孤立董事主任无司帐学系（四）董事、监事和高级治理东说念主员陈述期内的变动情况陈述期内，刊行东说念主董事会成员发生过以下变动：（1）2022 年 2 月 9 日，刊行东说念主发布公告，公司董事长王文生先生因退休原因，肯求辞去公司董事长、董事及董事会特意委员会等职务。（2）2022 年 7 月 30 日，刊行东说念主发布公告，公司董事、总司理、总工程师贾栓孝先生因退休原因，肯求辞去公司董事、总司理、总工程师及董事会特意委员会干系职务。（3）2022 年 10 月 18 日，刊行东说念主发布公告，公司董事张延东先生因退休原因，肯求辞去公司董事及董事会特意委员会等职务。（4）2022 年 12 月 15 日，刊行东说念主召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《对于公司董事会换届选举的议案（非孤立董事）》《对于公司董事会换届选举的议案（孤立董事）》，愉快选举雷让岐先生、王俭先生、张延生先生、孙军先生、杨锐先生、沈灏先生、潘颖女士为公司第八届董事会董事，其中孙军先生、杨锐先生、沈灏先生、潘颖女士为公司孤立董事。（5）2022 年 12 月 15 日，刊行东说念主召开第八届董事会第一次会议，愉快选举宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书雷让岐先生为公司董事长。（6）2023 年 11 月 22 日，刊行东说念主召开第八届董事会第三次临时会议，愉快选举王俭先生为公司董事长。（7）2023 年 11 月 23 日，刊行东说念主发布公告，公司董事长雷让岐先生因退休原因，肯求辞去公司董事长、董事及董事会特意委员会等职务。（8）2023 年 12 月 8 日，刊行东说念主召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《对于选举公司董事的议案》，愉快选举陈战乾先生为公司第八届董事会董事。（8）2024 年 5 月 29 日，刊行东说念主发布公告，公司董事、副总司理张延生先生和因职务调治原因，肯求辞去第八届董事会董事及董事会特意委员会委员、副总司理职务。（9）2025 年 1 月 23 日，刊行东说念主召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过《对于选举公司董事的议案》，愉快选举何书林先生、何联国先生、容耀先生为公司第八届董事会董事。（10）2025 年 7 月 14 日，刊行东说念主发布公告，公司董事陈战乾先生因服务变动原因，肯求辞去公司董事及董事会特意委员会等职务。（11）2025 年 7 月 30 日，刊行东说念主召开了 2025 年第二次临时股东大会，审议通过《对于选举公司董事的议案》，愉快选举张海龙先生为公司第八届董事会董事。陈述期内，刊行东说念主监事会成员发生过以下变动：（1）2022 年 12 月 15 日，刊行东说念主召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《对于公司监事会换届选举的议案》，愉快选举王建超先生、姜晓鹏先生为公司第八届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事李农先生共同组成公司第八届监事会。（2）2022 年 12 月 15 日，刊行东说念主召开第八届监事会第一次会议，愉快选举王建超先生为公司第八届监事会主席。（3）2025 年 5 月 15 日，刊行东说念主发布公告，公司职工代表监事李农先生因宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书服务变动原因辞离职工代表监事职务。（4）2025 年 10 月 15 日，刊行东说念主召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通过《对于公司取消监事会、改良的议案》，愉快取消公司监事会，并修改公司端正。陈述期内，刊行东说念主高级治理东说念主员发生过以下变动：（1）2022 年 7 月 30 日，刊行东说念主发布公告，公司董事、总司理、总工程师贾栓孝先生因退休原因，肯求辞去公司董事、总司理、总工程师及董事会特意委员会干系职务。（2）2022 年 12 月 15 日，刊行东说念主召开第八届董事会第一次会议，愉快聘任陈冰先生为公司董事会秘书，聘任张延生先生、王鼎春先生、吴迪先生、何书林先生、容耀先生为公司副总司理，聘任宋朝利先生为公司总司帐师（财务负责东说念主）。（3）2023 年 11 月 22 日，刊行东说念主召开第八届董事会第三次临时会议，愉快聘任陈战乾先生为公司总司理。（4）2023 年 12 月 23 日，刊行东说念主发布公告，公司副总司理吴迪先生因服务变动原因肯求辞去公司副总司理职务。（5）2023 年 12 月 29 日，刊行东说念主发布公告，公司副总司理何书林先生因工作变动原因肯求辞去公司副总司理职务。（6）2024 年 5 月 28 日，刊行东说念主召开第八届董事会第五次临时会议，愉快聘任张海龙先生、张杰先生、陈峰先生、陶海林先生为公司副总司理。（7）2024 年 5 月 29 日，刊行东说念主发布公告，公司董事、副总司理张延生先生因职务调治原因，肯求辞去第八届董事会董事及董事会特意委员会委员、副总司理职务；公司副总司理王鼎春先生因职务调治原因向公司董事会肯求辞去公司副总司理职务。（8）2024 年 5 月 29 日，刊行东说念主发布公告，公司总司帐师宋朝利先生因职务调治原因向公司董事会肯求辞去公司总司帐师职务。（9）2024 年 6 月 13 日，刊行东说念主召开第八届董事会第六次临时会议，愉快宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书聘任陈战乾先生为公司总工程师。（10）2024 年 12 月 16 日，刊行东说念主召开第八届董事会第十一次临时会议，愉快聘任陈冰先生为公司副总司理、财务负责东说念主。（11）2025 年 5 月 1 日，刊行东说念主发布公告，公司董事、总司理、总工程师陈战乾先生因服务变动原因，辞去公司总司理、总工程师职务。（12）2025 年 7 月 14 日，刊行东说念主发布公告，公司副总司理陶海林先生因工作变动原因肯求辞去公司副总司理职务；同期，公司召开第八届董事会第十六次临时会议，愉快聘任张海龙先生为公司总司理。（五）董事、高级治理东说念主员持有刊行东说念主股份情况放肆本召募诠释书签署日，公司现任董事、高级治理东说念主员不存在顺利或障碍持有公司股份的情况。（六）董事、监事和高级治理东说念主员领取薪酬情况是否在关联企业姓名身份薪酬（万元）领取收入王俭董事长 - 是陈战乾董事、总司理、总工程师（已离任） 83.04 否何书林董事 - 是何联国董事 - 是容耀董事、副总司理 79.52 否孙军孤立董事 5.00 否杨锐孤立董事 5.00 否沈灏孤立董事 5.00 否潘颖孤立董事 5.00 否王建超监事会主席（已取消） - 是姜晓鹏监事（已取消） 31.76 否李农职工代表监事（已离任） 48.20 是陈峰副总司理 76.41 否张杰副总司理 72.68 否陶海林副总司理（已离任） 68.94 否宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书是否在关联企业姓名身份薪酬（万元）领取收入张海龙副总司理 73.29 否陈冰副总司理、董秘、财务负责东说念主 77.90 否算计 631.74 - （七）董事、高级治理东说念主员和其他职工的激励情况放肆本召募诠释书签署日，公司不存在对董事、高级治理东说念主员偏激他职工的股权激励筹划。六、公司所处行业的基本情况（一）公司所处行业刊行东说念主主要从事钛及钛合金的坐蓐、加工和销售，根据国度统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），刊行东说念主属于“有色金属冶真金不怕火和压延加工业（C32）”中的“有色金属合金制造（C3240）”。根据国度统计局《策略性新兴产业分类（2018）》（国度统计局令第 23 号）步履，刊行东说念主属于“3.新材料产业”之“3.2 先进有色金属材料”之“3.2.3 钛及钛合金制造”。（二）行业监管体制及最近三年监管政策的变化钛行业的行政支配部门为国度发展和转换委员会、工业和信息化部等，行业自律组织为中国有色金属工业协会。公司所属行业的支配部门、自律组织的监管体制具体如下：（1）国度发展和转换委员会国度发展和转换委员会为公司所处行业的宏不雅治理职能部门，主要负责产业政策制定，领导行业结构调治、行业体制转换、新建状貌与技能改造等服务。（2）工业和信息化部工业和信息化部为公司所处行业的行政支配部门，主要负责拟订并组织实施行业筹划、产业政策和步履等。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（3）中国有色金属工业协会公司所处行业的寰宇性行业组织为中国有色金属工业协会，主要负责根据国家政策法例，制定并监督执行行业规则，程序行业步履，赞理公说念竞争；通过调查推敲为政府制定行业发展筹划、产业政策以及对干系法律法例建议办法和建议；协助政府支配部门制定、改良本行业国度步履，负责本行业步履的制定、改良和实施监督；根据政府支配部门的授权和奉求，开展行业统计观察服务，包括采集、整理、加工、分析并发布行业信息。与公司从事行业干系的主要法律法例及政策如下：（1）行业主要法律法例公司所处行业主要受到安全坐蓐、环境保护、产品质料等方面法律法例的管辖，主要触及的法律法举例下：序号称号颁布机构实时辰主要内容寰宇东说念主民代表大会《中华东说念主民加强安全坐蓐服务，预防和减少坐蓐安全事故，常务委员会 2002 年颁布，2021 年 6 月第坐蓐法》续健康发展第二次改良寰宇东说念主民代表大会《中华东说念主民保护和改善环境，防治沾污和其他公害，保障公常务委员会 1989 年保护法》续发展月改良寰宇东说念主民代表大会《中华东说念主民对产品质料的监督治理，提高产品质料水平，明常务委员会 1993 年质料法》社会经济顺序月第三次改良（2）行业主要政策连年来，国度先后出台了多项支援产业发展的激励政策，为公司所处行业的发展提供了雅致的政策环境，主要政策如下：颁布机构及序号称号主要内容时辰《重心新材料首批次将钛合金棒丝材、打针成型钛合金、精密钛工信部 2023 年 12 月（2024 年版）》件列为“先进有色金属” 《产业结构调治领导国度发改委航空航天、海洋工程、数控机床、轨说念交通、宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书颁布机构及序号称号主要内容时辰装备等高端制造用轻合金材料被列为荧惑类产业《工业策略性新兴产国度统计局力图 2023 年有色金属工业加多值同比增长工信部等七包括：擢升供给智商，保障曲折游行业安详《有色金属行业稳增长服务决策》育壮大行业增长新动能；优化出进口贸易，擢升行业怒放合作水平工信部、东说念主力《对于推动轻工业高推动企业建立健全质料治理体系，积极应用资源部等五部门 2022 年见》安全性、功能性先进基础材料高端产品质料稳固性可靠性适工信部、科学用性昭着擢升。部分前沿新材料品种实现量《“十四五”原材料工技能部、当然产和典型应用。突破一批重心策略边界关键业发展筹划》资源部 2021 基础材料。新材料产业创新智商昭着擢升，年 12 月重心行业研发插手强度达到 1.5%以上，掌抓一批具有自主学问产权的关键共性中枢技能《中华东说念主民共和国国民经济和社会发展第将来我国新材料产业将重心发展高端新材寰宇东说念主大要》围绕保障大飞机、微电子制造、深海采矿等《对于扩大策略性新发改委、科技重心边界产业链供应稳固，实施新材料创新兴产业投资培育壮大部、工信部、新增长点增长极的指财政部 2020 等特色资源在开采、冶真金不怕火、深加工等法子的导办法》年9月技能水平地方出台的主要政策如下：序号称号颁布机构实时辰主要内容力图 2025 年钛材加工范畴达 11 万吨，国内市场份额达 65%以上，形成由西安、宝鸡两板《陕西省培育千块组成的年产值达 1000 亿元以上的国际一流亿级钛及钛合金陕西省发改委产业创新集群行 2024 年 4 月头企业引颈作用，劝诱曲折游配套企业，打动筹划》造主导产业明确、单干合营、相互配套的世界级钛及钛合金产业创新集群《宝鸡市钛及新出台支援制造业高质料发展的‘1+5+N’系列材料等 13 个重心中共宝鸡市委政策，每年插手 5 亿元发展专项资金，从科产业链擢升三年 2023 年 5 月技创新、东说念主才引育、企业培育、品牌建设、行动筹划金融支援 5 个方面培育产业链高质料发展新宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（2023-2025 年）》动能，推动创新链、产业链、资金链东说念主才链深度和会建议实施产业擢升“六大工程”，明确了“1151” 《宝鸡市钛及钛宝鸡市委、市政发展主义（即钛材加工智商达到 10 万吨，集府 2022 年 7 月群总产值突破 1000 亿元，上市企业达到 5 户，量发展行动决策》引进 100 名高级次东说念主才）（三）行业发展概况及趋势我国钛工业自上世纪 50 年代起步以来，从无到有、从弱到强，通盘摸索学习、推敲创新，发生了天崩地裂的变化。20 世纪末我国海绵钛产量较低，钛合金应用范围偏窄，行业处于导入期。从 2006 年出手，伴跟着大化工的发展，我国钛工业初度实现产量激增，我国也一跃成为全球最大的钛坐蓐国与消费国。由往常的中低端化工、冶金等行业需求，快速转向中高端航空航天、能源、石油化工、海洋工程、民用消费品、医疗等行业，行业利润由中低端边界正迟缓快速向高端边界迁移，行业全体向高端边界迈进。（1）钛产品产量增长赶快，稳居世界第一我国事世界第一大钛坐蓐国和消费国，在全球钛工业边界领有重要的地位。根据中国有色金属工业协会钛锆铪钒分会统计，2024 年，中国海绵钛产量为 25.6 万吨，在全球占比 67.32%；从 2015 年至 2024 年的十年间，我国海绵钛产量增长赶快，年均复合增长率为 17.58%。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书单元：万吨数据起首：中国有色金属工业协会钛锆铪分会连年来，我国航空航天、船舶、化工等边界钛材需求增长昭着，促进我国钛加工材产量约束攀升。根据中国有色金属工业协会钛锆铪分会统计，2024 年我国钛成品加工材约 17.2 万吨，在全球占比约 66.15%。近十年增长幅度昭着，年均复合增长率达 15.08%。单元：万吨数据起首：中国有色金属工业协会钛锆铪分会（2）海绵钛产能擢升赶快，行业面对结构性调治宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书钛产能大幅扩张。根据 Wind 数据，我国海绵钛产能也从 2016 年的年产 11 万吨增长至 2024 年的年产 26 万吨，8 年间增长了约 1.36 倍。继续增长的海绵钛产能也让海绵钛价钱自 2022 年底出手进入下行区间。数据起首：Wind 我国海绵钛产业存在一定结构性填塞的问题，低端海绵钛产品大都填塞，而优质的海绵钛产品供不应求。民用市集的海绵钛品质要求相对较低，供应厂商较多，供需处于基本均衡状态；航空、航天及帆海边界对海绵钛的品质要求较高，唯独少数几家企业不错供货，国内市集对外洋进口较为依赖。跟着我国上述边界的当代化建设进入加速期，高端边界用钛将大幅擢升，这为海绵钛企业改善供应结构提供了有益的市集机遇，通过技能擢升和成本插手提高产品质料将是海绵钛产业的将来发展趋势。（3）我国钛材认同度约束擢升，但高端产品仍供给不足我国钛材加工产业经过多年的发展，在国际上认同度约束擢升。根据海关总署数据，2019-2024 年，我国钛加工材出口量从 21,916 吨增长至 31,361 吨，年均复合增长率为 7.43%；同期，钛加工材进口量则从 8,166 吨下降至 7,285 吨，年均复合增长为-2.27%。面前，我国钛材加工产业面对中低端产品产能填塞，高端产品供给不足的问宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书题。根据《中国钛工业发展陈述》，2024 年中国对泰西钛加工材出口价钱仅为进口价钱的 1/3，响应出我国高端钛材仍对国外有一定依赖。在航空航天、船舶、根据中国有色金属工业协会钛锆铪钒分会统计，航空航天、化工、3C 边界、海洋工程、医疗、建筑等是钛加工材的主要应用边界，具体情况如下：（1）航空市集钛合金因其在比强度、韧性、耐腐蚀、耐曲折温以及抗疲困、抗氧化、抗蠕变、抗辐射方面的优异性能，等闲应用于飞机机体、发动机等高端边界。连年来跟着我国特定边界航空航行器、民机用钛量的上升和数目的约束加多，钛合金在航空市集的增长后劲巨大。面前，比较发达国度，我国特定边界航空航行器在数目和钛用量占比都有较大的擢升起间。伴跟着我国当代化进程权臣加速，揣度将来特定边界航空航行器数目将呈现快速增长态势。跟着我国特定边界航空航行器技能水平快速擢升，以及我国“一带通盘”建设的继续鼓舞，我国特定边界航空航行器的外贸订单或将迎来突破。将带动高端钛合金材料需务实现快速增长。跟着国民经济的安详发展，我国民航搭客运送量约束上升，带来民用飞机需求的继续加多。我国国产大飞机跟着多年的发展，也将形成 ARJ21 支线飞机、 C919 窄体主线客机、C929 宽体主线客机共同发展的局面。2024 年末，ARJ21 客机数目已踏进全球十大喷气式支线客机十强。根据《中国民航报》统计，中国商飞领有年产 50 架 ARJ21 的坐蓐智商。C919 的出现体现了我国民用飞机雅致的设想、研发、制造智商，冲突了国际民航飞机行业历久以来由波音和空客操纵的竞争花样。跟着我国民用航空的快速发展，将进一步推动钛材料行业的快速增长。（2）航天市集钛在航天工业中不错达到削弱放射分量、加多射程、细水长流用度的目的，是航天工业的热点材料，应用在火箭、卫星中的压力容器、燃料贮箱、火箭发动机壳体、火箭喷嘴套管、东说念主造卫星外壳、载东说念主寰宇飞船船舱（蒙皮及结构骨架）、起宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书落架、登月舱、鼓舞系统等方面。自党的十八大以来，中国航天职业完成了从“跟跑”到“并跑”以至部分领域“领跑”的历史性跨越，创造了一系列世界第一和中国记录，成为国度抽象实力的重要标志。我国营业航天也异军突起，“朱雀二号”实现了运送火箭在新式低成本液体鼓舞剂应用的突破，吉林长光卫星打造了全球最大的亚米级营业遥感卫星星座，将来跟着卫星互联网、深空探伤营业化等需求爆发，航天用钛空间宽绰。（3）海洋工程市集《十四五发展筹划和 2035 远景主义提要》中明确了建设当代海洋产业体系，深度参与全球海洋治理，加速建设海洋强国的策略理念，指出要培育壮大海洋装备产业发展新动能，推动船舶与海洋工程装备产业创新发展。2025 年国务院《政府服务陈述》中初度将“深海科技”列为策略性新兴产业重心边界，标志着我国海洋经济稳重迈入以技能创新为中枢的高质料发展阶段。钛金属由于分量轻、比强度高、耐腐蚀性好、无磁、抗冲击等本性，是船舰和海洋工程中最好的结构材料，被称为“海洋金属”，在深潜器和船舶、海上油气勘探、海洋能开发和利用、海水淡化安设及滨海建筑边界领有大都应用场景。面前全球舰船及水下装备用钛合金较为等闲，我国舰船用钛总分量不足 1%，将来用钛量擢升起间巨大。在海洋深潜场景，钛合金因为较高的比强度，已成为国表里载东说念主潜水器耐压壳体的首选材料。我国建造的“昂然者”号全海深载东说念主潜水器已于 2020 年 11 月 10 日在马里亚纳海沟奏凯坐底，坐底深度 10,909 米。深海工程装备产业的约束发展也带动了对宽幅超厚钛合金板材、超大尺寸环形件的需求。同期，我国在海洋油气开采、海水淡化工程的发展也对钛带来了较大的需求。（4）化工市集由于优良的耐腐蚀性能，钛材等闲运用于真金不怕火油坐蓐中的冷凝器、空气冷却换热器，氯碱行业中的冷却管、钛阳极，电解槽工业和电镀行业中的电解槽开荒等场景。面前，化工边界是我国钛材的最大消费场景，在我国化工产业由“范畴扩张”向“技能驱动”转变的大布景下，国内钛材应用也由传统化工向高端化工领宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书域约束拓展。跟着连年来我国 PTA（对苯二甲酸）产能的快速扩张，其反应安设所需要的高性能钛板及钛管需求约束上升。（5）医疗市集钛及钛合金由于较好的生物相容性、较高的比强度、优良的耐蚀性，在医疗边界具有等闲的应用。钛及钛合金主要被应用于骨科、口腔、心血管等植入器械以及普通外科、神经外科手术器械等边界，在制药业中，钛也不错被用于制作容器、反应器和加热器等。总体而言，国外龙头企业在高端产品中仍然处于上风地位，国内企业呈现出加速追逐态势。根据《2018-2023 年中国钛工业发展陈述》统计，我国医药边界钛材需求自 2018 年至 2022 年保持快速增长态势。2023 年，受部分钛制医疗产品被列入集采状貌，干系采购政策引起阶段性变化等影响，我国医药边界钛材消费有所下降。将来，跟着技能高出和应用拓展，医用钛合金将在医疗边界施展更大作用，钛需求后期有望成立。（6）生活用钛市集连年来，跟着钛材加工的工艺纯熟、成本下降，钛金属也出手在大众消费品上频频亮相。钛合金材料因其轻量、高强度、耐腐蚀的本性，用作消费电子产品外壳材料，不错增强外壳强度，削弱产品分量，擢升产品质感。根据中国有色金属工业协会钛锆铪分会预测，2025 年钛合金在 3C 消费电子边界的市集范畴有望达到 25 亿元。跟着消费者对环保和健康要求的提高，钛金属制成的保温杯、餐厨具也得到了市集的偏疼。根据《天猫家居 2024 钛质餐厨器趋势白皮书》夸耀，复合增长率将超过 7.9%，而在国内市集，面前钛质的炒锅、保温杯等产品市集渗入率都在 10%以下，赋存巨大的发展空间。（7）新能源市集钛材料在核能、太阳能、氢能、潮汐能等新能源边界得到等闲应用。在压水堆核电站中，钛制的热交换器和管说念不错高效地传输热量，同期保证冷却剂的密封性，为核电站的安全运行提供了可靠保障；在光伏电站中，钛制的支架和框架不错在户外恶劣环境中保持雅致的结构强度，延长光伏电站的使用寿命，指责维护成本；在氢能边界，钛不错看成氢能源燃料电板双极板、氢燃料电板催化剂、宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书储氢材料等，增强了产品的稳固性和安全性，提高了氢燃料电板的效率和性能，推动了氢能产业的发展；在潮汐能和浪潮能发电边界，钛制的涡轮叶片和发电机外壳不错在海水中稳固运行，提高发电开荒的可靠性和使用寿命。新能源的快速发展，为钛材料发展提供了宽绰的市集空间。（8）建筑边界在建筑边界，钛材稳当用作各式环境下的墙屋面材料。钛的密度虽小，但强度极高，实足相宜建筑轻型化的趋势；在当然环境中，钛的口头能赶快形成一层坚固的氧化物薄膜，从而具备出色的抗腐蚀性能，是尖刻环境下的理思选拔；钛的推广系数低，即使在温度变化极大的环境中，也能保持较小的应力，因此非常稳当用于建筑屋面等部位。面前，我国大型建筑用钛板仍依赖进口，进口替代空间较为宽绰。（四）行业竞争情况及刊行东说念主地位我国钛材加工产业围聚度较高，陕西、江浙地区、珠三角地区是我国钛材的主要坐蓐地，根据《中国钛工业发展陈述》，2024 年陕西省钛加工材产量占到寰宇总产量的 49%以上。钛加工材市集份额主要被几家龙头企业占据，根据中商产业推敲院整理，我国钛材加工行业市集份额 CR3（市集占有率排行前 3 家的公司市集占有率之和）约为 47%。在我国高端钛材边界，市集份额主要由宝钛股份、西部超导、西部材料和金天钛业占据。（1）刊行东说念主产品或服务的市景色位刊行东说念主是我国最大的以钛及钛合金为主的专科化珍视金属坐蓐科研基地，主要产品为各式规格的钛及钛合金板、带、箔、管、棒、线、锻件、铸件等加工材和各式金属复合材产品，用于航空、航天、船舶、石油、化工、冶金工业、医疗器械、生活用品等边界。主导产品钛材年产量位居世界同类企业前线，是世界钛工业的重要组成部分。刊行东说念主在国内市集处于伊始地位，是国度级制造业单项冠军企业，2016 年宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书荣获“大运工程”钛材惟一金牌供应商，并贯串三届取得中国航天科技集团优秀供应商，同期亦然好意思国波音、法国空客、法国赛峰、好意思国古德里奇、加拿大庞巴迪、英国罗尔斯－罗伊斯等公司的策略合作伙伴，公司所在地被誉为“中国钛城”、“中国钛谷”。坐蓐开荒方面，刊行东说念主领有 2400kW 电子束冷床炉、15t 真空自耗电弧炉，主体开荒，代表了现在国际伊始的装备水平。质料治理方面，刊行东说念主领受国际先进水平的技能步履和质料体系，取得通过了好意思国波音公司、法国宇航公司、空中客车公司、英国罗罗公司、欧洲宇航工业协会和好意思国 RMI 等多家国际知名公司的质料体系和产品认证，囊括了进入世界航空航天等高端应用边界系数的通行证，并成为国际第三方质料见证机构以及分析检测基地。工艺水平方面，刊行东说念主领有多项国际伊始的具有自主学问产权的中枢技能，是我国钛加工企业中首家被国度发改委、科技部等部委引诱认定的“国度级企业技能中心”，曾出色地完成了 8000 多项国度科研课题，取得紧要科研恶果 700 余项，为国防当代化建设和顶端科技发展作念出了巨大孝敬。公司研制的 4500 米载东说念主潜水器“深海豪杰号”钛合金载东说念主球壳达到国际先进水平，并得到党和国度疏导东说念主的充分投诚和高度评价，公司万米级载东说念主潜水器钛合金载东说念主球舱的研制成功，为我国万米级载东说念主潜水器的胜利安全下潜奠定坚实基础，使我国深海探伤与装备边界的研制技能实现了由“并跑”到国际“领跑”的历史性跨越。研发方面，刊行东说念主研发实力丰足，是国度高新技能企业，设立有国度级企业技能中心、钛及钛合金国际科技合作基地、陕西省钛锆镍工程技能中心、院士工作站、博士后服务站，与国内多所高校、科研院所建立产学研合作基地，依托完善的产、学、研体系和科研平台，以及推敲机构的技能上风、信息上风、东说念主才优势，为公司产品的技能研发、工艺改进、新产品开发等提供了强健的技能支援，有用擢升了公司的中枢竞争力和盈利智商。依托公司强健的研发上风，公司胜利实施完成多项国度紧要科技专项、863 筹划状貌、国度重心研发筹划、国度发改委海洋工程研发及产业化状貌，航空、航天、深海空间站等预研状貌有序鼓舞，宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书术奖一等奖，跟着长征五号奏凯放射、神舟十二号载东说念主飞船奏凯飞天、“昂然者号”的奏凯下潜，公司再一次为大国重器作出了孝敬，也进一步确立了公司在航天和深海用钛边界的主导地位。品牌知名度方面，刊行东说念主注册的“宝钛 BAOTI”及图形商标先后取得陕西省闻明商标和中国闻明商标称号，在好意思国、英国、法国、意大利、瑞典、印度等上已成为“中国钛”的代名词。（2）刊行东说念主主要竞争敌手刊行东说念主主要从事钛及钛合金的坐蓐、加工和销售。刊行东说念主在国外的竞争敌手包括：好意思国钛金属公司（Timet）、维斯伯-阿维斯玛（VSMPO-AVISMA Corporation）等。刊行东说念主在国内的竞争敌手包括：西部超导、西部材料、金天钛业等。 ①刊行东说念主在国外的竞争敌手先容： Titanium Metals Corporation（简称 Timet，好意思国钛金属公司）是全球伊始钛材供应商之一，公司依托其先进的技能和全球供应链，继续为波音、空客等航空巨头提供高质料的钛合金材料。Timet 在钛熔真金不怕火技能（如冷床炉熔真金不怕火）和高端钛材加工方面具有权臣上风，产品等闲应用于飞机发动机、机身结构等关键边界。在航空航天、军工和高端工业边界具备较强的竞争地位。 VSMPO-AVISMA Corporation（维斯伯-阿维斯玛，证券代码：VSMO.MCX）是全球最大的钛材坐蓐商之一，近十年来在航空航天边界保持了苍劲的市景色位。公司总部位于俄罗斯，是波音、空客等航空巨头钛合金材料的主要供应商之一。 ②刊行东说念主在国内的竞争敌手先容：西部超导（688122.SH）主要从事超导产品、高端钛合金材料和高性能高温合金材料及应用的研发、坐蓐和销售。是我国高端钛合金棒丝材主要研发坐蓐基地，亦然我国高性能高温合金材料重心研发坐蓐企业之一。西部材料（002149.SZ）主要从事珍视金属材料偏激合金加工材的研发、生产及销售，公司主营业务按产品大类分为钛、锆加工材业务等板块。主营钛合金板材和管材，与西部超导形成互补，重心布局航空航天和海洋工程边界。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书金天钛业（688750.SZ）是一家主要从事高端钛及钛合金材料的研发、坐蓐和销售的高新技能企业。公司主营产品为钛及钛合金棒材、锻坯及零部件，主要应用于航空、航天、舰船及刀兵等高端装备边界。（五）行业技能壁垒或主要进入圮绝钛材加工行业所需开荒插手较大，且高端开荒依赖进口。钛材的加工高度依赖开荒，开荒的先进性、稳固性、自动化程度对产品质料的稳固性、产品坐蓐的高效性产生顺利影响。同期，跟着行业的发展，参与者需要约束更新开荒以餍足下流客户的更高要求。另一方面，电子束冷床炉、万吨级锻造压机等中枢开荒的坐蓐仍以泰西为主，新进企业思建立坐蓐智商存在一定难度。钛金属高峻性强，高温易与氧气、氮气等发生反应，加工难度较大，门槛较高。同期，航天、军工等高端边界对钛合金的强度、耐腐蚀性、焊合性能等主义要求极高，需精确欺压要素及热处理工艺，技能教养依赖历久累积。钛及钛合金的熔真金不怕火、加工及热处理工艺复杂，需要熔铸、锻造、轧制等法子相互配合，非常对于不同产品共用产线、柔性坐蓐等情况，需要企业有较强的坐蓐组织智商，同样组成一定壁垒。钛行业属于典型的技能、资金密集型行业。钛材加工的熔真金不怕火、锻造等关键环节经常需要数千万的开荒投资，参与者需要在出手阶段插手大都资金，存在一定门槛。同期，钛材在工艺改进和产品创新方面也需要继续的资金插手，对参与者的资金实力建议了较高的要求。高端钛合金应用围聚在航空航天、装备制造、军工、医疗、消费电子等边界，这些行业准初学槛较高，经常面对数年的认证周期，同期这些行业客户粘性较强，新进企业难以霸占市集份额。以航空航天行业为例，供应商所需的天禀肯求要求高、审核时辰长，对产品质料、技能累积、守秘轨制、公司治理等方面都建议了宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书要求，新企业难以达到干系条件，且原有供应商经常和客户保持稳固的关系，构成了本色上的壁垒。（六）公司所处行业与曲折游行业之间的关联性刊行东说念主所处行业与曲折游行业关联关系如下图所示：刊行东说念主所处行业为钛行业。刊行东说念主子公司宝钛华神不错餍足本人钛材加工业务所需的部分海绵钛，其余海绵钛则需要对外采购。对于海绵钛坐蓐法子，宝钛华神的上游为钛矿坐蓐厂商，下流客户为钛材加工企业。对于钛材加工法子，公司的上游为海绵钛、中间合金坐蓐厂商，下流客户主要为航天航空、石油化工、海洋、装备制造、医疗、建筑、生活用钛等坐蓐制造企业。七、刊行东说念主主要业务的干系情况（一）公司的主营业务公司主要从事钛及钛合金的坐蓐、加工和销售，是中国最大的钛及钛合金生产、科研基地。公司领有国际先进、完善的钛材坐蓐体系，主要产品为各式规格的钛及钛合金板、带、箔、管、棒、线、锻件、铸件等加工材和其他金属产品。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书陈述期内，刊行东说念主主要产品情况如下：钛产品种类暗示图主要用途钛加工海绵钛材原料钛加工钛锭材原料板材航空、航天、石油化工、海洋、装备制造、生活、医疗、建筑等边界管材宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书钛产品种类暗示图主要用途棒材带、箔材线、丝材环材宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书钛产品种类暗示图主要用途饼材精密铸件公司的产品中钛材主要应用于以下边界：东说念主造卫星壳件，航天方面的液体燃料发动机消释舱、压力容器、对接件、发动机吊臂，飞机上的发动机叶片、防护板、肋、翼、起落架、航空紧固件、螺栓、特种紧固件等，舰船上的水翼、行进器、潜艇上的耐压壳件、螺旋桨、喷水鼓舞器、海水换热系统等；碱行业中的冷却管、钛阳极等，电解槽工业和电镀行业中的电解槽开荒主要结构件等；等；外科矫形材料（如腹黑内瓣、腹黑内瓣隔阂、骨要害等），生活边界中的眼镜架、腕表、厨具、手杖、垂钓竿、工艺品、高尔夫球头、球杆等，建筑边界的屋顶、外壁、雕栏、管说念等。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书应用案例：应用边界暗示图用途航空用钛材按部位分：1）发动机：发动机电扇、高压压气飞机盘件、叶片等；2）飞机机身：起落架、引航空擎机舱、尾翼等；3）航空紧固件：普通钛螺栓、插手螺栓、特种紧固件等火箭发动机和东说念主造卫星壳体、燃料航天箱、压力容器、载东说念主寰宇飞船船舱等潜艇耐压壳体、螺旋桨、喷水鼓舞海洋器、海水换热系统、舰船泵、阀及管路等用于氯碱、纯碱、塑料、石油化工、冶金、制盐等工业的电解槽、反应石油化工器、蒸馏塔、浓缩器、分离器、热交换器、管说念、电极等股骨头、髋要害、肱骨、颅骨、膝要害、肘要害、肩要害、掌指要害、医疗颌骨以及心瓣膜、肾瓣膜、血管扩张器、夹板、假体、紧固螺钉等上百种金属件、手术器械等宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书应用边界暗示图用途眼镜架、腕表、手杖、垂钓竿、厨生活用钛具、数码产品壳体、工艺品、遮盖品等建筑用钛屋顶、外壁、雕栏、管说念等（二）公司的主要规划模式公司主要的坐蓐模式为以销定产。公司坐蓐、技能、质料等治理部门根据销售合同的具体要求，制定切合实验的坐蓐筹划和产品工艺步履，并通过完备的质量管控体系组织坐蓐，餍足客户产品要求；同期，根据市集营销变化保持合理数量的现货库存，以备赶快响应客户需求，餍足市集需要。公司坐蓐进程主要触及供应部、坐蓐安全环保部和销售部门。供应部主要负责产品坐蓐所需原材料和辅料的采购、治理；坐蓐安全环保部负责公司坐蓐组织、安全、环保事宜，履行其相对应的治理职能；销售部门负责客户接洽和产品销售。质料部、科技部、钞票开荒部、宝钛推敲院、实验中心看成刊行东说念主坐蓐的配套部门，也参与了公司的坐蓐进程。其中，质料部负责产成品、残料的锻练；科技部负责提供坐蓐工艺步履并处理坐蓐过程中的技能问题；钞票开荒部负责提供开荒运行和提供开荒大、中修筹划；宝钛推敲院负责提供科研、试制合营筹划；实验中心负责对产成品进行锻练。公司已制定坐蓐及安全环复古理干系轨制，对坐蓐全进程在坐蓐工艺、质料欺压、外协加工、安全坐蓐与环境保护等进行全场合程序。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书供应部负责公司坐蓐所需主要材料采购，根据坐蓐部门下达的原材料需求计划，结合库存情况及坐蓐要求，编制采购筹划并执行。公司坐蓐规划需要的原材料和辅助材料通过里面坐蓐（公司控股子公司宝钛华神不错餍足公司主要材料海绵钛的部分需求）和外部采购取得。公司原辅材料的采购由物质采购和供应部门根据坐蓐筹划，按照比质比价、长入对外的原则择优采购，对于巨额采购，公司领受招投标时势，对低值易耗采购，公司领受询价比价、定点采购和零星采购等时势。为确保公司产品品质要求，公司兴趣供应商的评估和治理，制定了严格的供应商选拔步履及及格供方评审办法，致力于于及格供方的培养和历久共同发展，并与一些范畴较大的供应商建立了历久雅致的策略合作关系，领有稳固的原材料供货渠说念，或者餍足公司坐蓐规划所需。公司制定了《采购治理办法》《物质供应治理轨制》,程序对于公司采购计划、物质采购功课、物质考据治理、物质储运治理、废物回收治理等。公司产品主要领受顺利销售的模样。公司建立了较为完善的多渠说念、市集化的营销汇聚体系，在产品营销过程中，着重作念好分析推敲，根据客户的需求约束调治和变化销售策略，餍足不同结构档次的客户对产品质料和服务质料的相反化需求，增强市集竞争力，同期注重强强引诱，积极与策略重心客户建立历久策略合作关系，订立历久框架合同（合同），巩固和擢升市集占有率。公司在与客户协商订立销售合同期，需要严格按照公司里面的合同评审要求进行。钛加工产品对产品技能要求较高，质料欺压部从订立合同阶段即对产品技术步履进行评估。公司各销售口制定了干系笃定,程序了对于公司销售筹划治理、客户信用评价与治理、销售订价、销售订货治理、产品包装治理、结算步履、销售合同治理、客户天禀评审、销售合同档案治理、新产品合同治理、成品库治理轨制、发货管理、应收账款治理、客户服务轨制等。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（三）公司陈述期内的销售情况陈述期内，公司钛及钛合金产品产能、产量和销量情况如下：产品称号状貌 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年产能（吨） 25,956.00 38,145.00 32,942.00 34,214.00 产量（吨） 24,492.85 33,615.04 30,013.33 32,538.59 钛及钛合金产品销量（吨） 25,275.69 31,301.64 29,379.58 31,609.35 产能利用率 94.36% 88.12% 91.11% 95.10% 产销率 103.20% 93.12% 97.89% 97.14% 陈述期内，公司上前五名客户的销售情况如下：销售金额（不含占当期营业收序号客户称号税）（万元）入比例（%）算计 153,352.06 34.53 销售金额（不含占当期营业收序号客户称号税）（万元）入比例（%）算计 233,262.63 35.05 销售金额（不含占当期营业收序号公司称号税）（万元）入比例（%）宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书算计 273,446.86 39.47 销售金额（不含占当期营业收序号公司称号税）（万元）入比例（%）算计 291,839.48 43.98 注：上述客户按照归并欺压下合并口径统计。陈述期内，公司不存在上前五大客户销售金额占比超过当期销售收入 50% 和向单个客户的销售金额占比超过当期销售收入 30%的情形。（1）境表里销售情况陈述期内，公司主营业务境表里销售金额及占比情况具体如下：单元：万元地区金额占比金额占比金额占比金额占比国内 336,508.18 80.43% 487,646.39 76.12% 540,679.81 80.22% 569,382.88 88.36% 国外 81,870.47 19.57% 153,011.01 23.88% 133,278.40 19.78% 74,984.44 11.64% 算计 418,378.66 100.00% 640,657.40 100.00% 673,958.21 100.00% 644,367.32 100.00% 陈述期内，刊行东说念主主要以内销为主，销售金额分别为 569,382.88 万元、例分别为 88.36%、80.22%、76.12%和 80.43%。（2）客户与公司的关联关系情况除宝钛集团有限公司为公司控股股东外，陈述期内，公司前五名客户与公司不存在其他关联关系，公司董事、高级治理东说念主员、其他中枢东说念主员、主要关联方和持股 5%以上股东在前五名客户中不存在其他顺利或障碍领有权益的情况。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（四）公司陈述期内的采购情况公司坐蓐所用的原材料主要为海绵钛。陈述期内，公司主要原材料采购金额及数目情况如下表所示：原材料状貌 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度金额（万元） 134,651.67 197,575.75 187,400.26 206,029.02 海绵钛数目（吨） 25,509.00 39,045.91 29,295.09 28,956.67 单价（元/吨） 52,785.95 50,600.88 63,969.86 71,150.80 陈述期内，公司坐蓐所耗用的主要能源耗用情况如下表所示：状貌 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度数目（万度） 21,314.12 28,318.25 24,391.39 22,289.57 电力金额（不含税/万元） 16,436.15 22,957.01 19,852.72 18,225.71 陈述期内，公司上前五名供应商的采购情况如下：采购金额（不含税）占总采购额比序号公司称号（万元）例（%）算计 127,695.80 42.22 采购金额（不含税）占总采购额比序号公司称号（万元）例（%）陕西钛谷新材料产业发展（集团）有限公司宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书算计 172,754.15 39.07 采购金额（不含税）占总采购额比序号公司称号（万元）例（%）陕西钛谷新材料产业发展（集团）有限公司算计 167,014.23 40.44 采购金额（不含税）占总采购额比序号公司称号（万元）例（%）算计 175,431.17 40.39 注：上述供应商按照归并欺压下合并口径统计。陈述期内，公司不存在上前五大供应商采购比例超过总采购额 50%的情形，亦不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 30%的情形。前五名供应商中，除宝钛集团外，公司董事、高级治理东说念主员、其他中枢东说念主员、主要关联方和持股 5%以上股东未在上述供应商中顺利或障碍领有权益。（五）安全坐蓐和环保情况刊行东说念主自成立以来恒久兴趣安全坐蓐服务，按照《中华东说念主民共和国安全坐蓐法》偏激他安全坐蓐的法律、法例并结合实验坐蓐情况，建立了完善的安全坐蓐治理轨制和操作规程，并取得了第三方机构披发的职业健康安全治理体系认证证书（38423S20374R1L）。刊行东说念主恒久对持“安全第一、防患为主”的安全坐蓐方针，强化各级安全生宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书产职责东说念主的安全理会，明确和落实安全坐蓐职责，确保坐蓐安全有序进行。（1）安全坐蓐轨制建立及实施情况公司依据《安全坐蓐法》《职业病防治法》和国度对于安全坐蓐的方针、政策，对持安全发展理念，制定了《全员安全坐蓐职责制》《安全治理机构建设和安全治理东说念主员配备治理轨制》《安全坐蓐主义治理轨制》《安全培育培训轨制》《特种功课东说念主员安全治理轨制》《职业健康安全治理轨制》等治理办法，严格落实安全坐蓐主体职责，建立安全步履化治理体系，约束完善安全风险防患机制，积极鼓舞安全坐蓐程序化，继续开展安全坐蓐风险分级管控和隐患排查治理双重防患机制建设，坚强根绝违规违法、排查治理隐患，为公司创造雅致的安全坐蓐条件。（2）职业安全健康培育为了夯实安全治理基础，有用提高职工的安全理会和救急处置智商，公司充分利用《中国宝钛报》、播送站、微信公众号、口号、宣传栏、板报等宣传媒体，加强对安全服务宣传；以“安全坐蓐月”为载体，普及安全坐蓐学问，提高安全防御理会，擢升救急治理水平；鼎力开展职业危境防护学问培训，安全坐蓐事故警示培育、救急预案演练等行动，深化全员安全理会，提高职工安全手段和职责理会。（3）安全隐患防御同期，公司谨慎落实“党政同责、一岗双责”安全坐蓐职责制，完善安全标准化治理体系，严格执行安全坐蓐轨制，继续开展安全坐蓐风险分级管控和隐患排查治理双重防患机制建设，坚强纠正违规违法步履，排查治理隐患，为坐蓐安全有序运行提供有劲的保障；对持尊更生态、尊重资源、尊重当然的发展理念，遵守“漂后坐蓐、清洁坐蓐、绿色发展”的环保法则，加大绿色环保资金插手，注重环保开荒升级改造，严格执行环保设施治理轨制，程序环保设施运行及赞理保重，有用擢升安全环保运行效率。（4）安全坐蓐执行情况陈述期内，刊行东说念主未发生因本人原因导致的安全事故，也未因安全坐蓐问题受到行政处罚。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书综上，陈述期内，公司严格盲从国度干系安全坐蓐的法律法例，不存在干系安全坐蓐的紧要犯法步履，未发生紧要安全坐蓐职责事故，亦未受到安全坐蓐监督部门的紧要处罚。公司切实履行生态环境职责，约束完善环境治理体系建设，组织开展环保制度改良、环保手续报批、开荒升级改造、环境隐患排查治理、环保考核等沾污防治专项行动，高步履、高质料鼓舞环保服务，防患环境沾污事件的发生，有用遏制生态环境风险，确保坐蓐规划与生态环境保护高质料和洽发展。除公司控股子公司宝钛华神外，宝钛股份偏激他控股子公司不属于重心排污单元。陈述期内，公司子公司宝钛华神属于锦州市环保局公布的重心排污单元，沾污类别是大气环境和泥土环境；宝钛华神有限公司严格盲从国度环境保护法律法例的干系要求，谨慎落实沾污治理减排各项措施，种种沾秽物均按国度干系标准排放，未受到环保部门处罚。要而论之，陈述期内公司严格盲从国度环境保护法律法例偏激他要求，积极鼓舞清洁坐蓐，各项沾秽物排放相宜步履。陈述期内，公司未发生环境沾污事件，未受到环保部门的行政处罚。（六）现存业务发展安排及将来发展策略将来，公司将聚焦中高端市集，努力开拓新的钛材使用市集，施展好中国钛工业“领头雁”作用，进一步强链、补链、延链，围绕产业链部署创新链、驱动价值链，形成产业链、创新链、价值链的相互促进和支援。以构建当代产业体系，打造新质坐蓐力为首要主义，全面开展装备、技能、质料、加工智商的转型升级，提高铸锭、板材、带材、箔材、管材、棒材、丝材、型材、铸件等产品坐蓐保障智商，着眼打造全球高端钛材制造商。公司到“十五五”末，建成世界一流钛业强企，成为产品超卓、品牌超过、创新伊始、治理应代的钛业领航者。以餍足“国之重器”等重心状貌需求为牵引，致力于于钛合金新材料等珍视金属材料的研制与新应用标的的探索，带动我国钛合金等行业的技能创新与产业升级，餍足国表里市集对新材料、新工艺的遑急需求，服从将企业打形成为国度战宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书略的重要支援和关键材料安全供应的保障者。紧跟行业发展动态把抓市集需求，安身自主创新，引进和经受国表里先进技术，以稳固和提高产品质料、工艺水平，强化步履引颈为主义，组织开展新技能、新工艺、新产品、步履化的推敲及开发，处分产品坐蓐中的关键技能，擢升影响产品质料的薄弱法子，聚焦行业历久存在的杰出问题，填补产业步履的空缺区域，引颈工艺创新、产品升级、步履完善，约束推动公司科技高出。公司到“十五五” 末，科技创新水平实现飞跃，建立多少填补世界钛产业发展空缺的行业步履，成为技能引颈、产品优质、基础稳健、体系完善的行业领军企业。将来二至三年，公司围绕发展策略，结合行业发展趋势及公司实验情况，以高质料发展为主义，以市集为导向，制定了将来三年的业务发展主义，具体如下：（1）创新攻坚钛材中枢技能，引颈重心边界供给升级围绕国度“十四五”《新材料产业发展指南》实施一批新材料、新技能、新产品的推敲与开发，力图在航空航天装备、海洋工程和高技能船舶、节能环保、新能源等边界用钛材的关键法子和紧要技能上取得新突破，实现新引颈，以创新推动重心状貌的供给量擢升。（2）聚焦中枢装备升级与关键技能突破，引颈钛合金产业高端化发展在电极制备、铸锭熔真金不怕火、精密锻造、箔材轧制等坐蓐法子，系统性开展装备的技更状貌建设，紧盯市集发展趋势和国度重心状貌需求，限度超前筹划，在大型化、精密化、智能化等方面约束提高中枢装备智商水平，实现关键坐蓐装备“东说念主无我有、东说念主有我强”。重心在大规格钛合金铸锭组织均匀性及重要用途短进程、低成本产品开发、批次稳固性、成品率等方面取得较大擢升；实现锻造过程的精准化欺压，重心擢升成品率和产品质料的一致性、稳固性；引进模锻装备及精密铸件开荒，引申精密锻造和模锻件坐蓐智商，餍足客户对近净成形产品的需求。（3）数智赋能驱动绿色转型，引颈钛合金产业智能、智造升级约束鼓舞自动化和信息化深度和会，继续开展拙劣耗制造技能、绿色能源和绿色化装备推广应用，提高金属材料轮回利用率，打造企业中枢竞争新上风。力宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书争绿色低碳、数智化发展水平在国内钛及钛合金产业边界处于伊始地位。（4）全链布局钛资源轮回利用体系，提高钛资源轮回利用率开展复返料处贤达商建设，提高高价值、复杂钛合金残料回收智商，加强钛及钛合金复返料的抽象回收利用；开展再生钛国度步履的制定和实施，推动钛行业高质料绿色可继续发展；引诱产业链下流企业，构建废钛资源回收产业体系，服从发掘轮回经济红利；开展宇航、民航用钛材复返料添加科研攻关，加速短流程钛合金坐蓐工艺再完善，开发餍足宇航级产品等特殊需要的添加复返料低成本产品。为实现公司中历久发展策略及将来二至三年的具体发展主义，公司将在现存基础上，重心围绕以下几个方面选定措施：（1）继续优化产业布局，巩固擢升中枢制造法子的全球竞争力公司将着眼于全球钛材市集发展趋势和国度策略需求，继续插手并系统性升级关键制造法子。这包括约束擢升大规格、高品质钛合金铸锭的熔真金不怕火技能与产能，并鼎力鼓舞钛资源的绿色轮回利用，指责成本，增强可继续发展智商。进一步强化高端锻造智商，非常是在航空航天、海洋工程等边界所需的高性能锻件方面，通过技能升级与智能制造应用，确保国内伊始和国际先进水平；同期，积极拓展和深化近净成形技能，如模锻、精密锻造、3D 打印等的应用，蔓延产业链条，擢升产品附加值和定制化服务智商。本次召募资金投资状貌的实施，将是公司实现这一策略标的的重要支援。（2）强化创新驱动，引颈技能和步履发展公司将不绝加大研发插手，聚焦高性能钛合金新材料研制、短进程低成本制备技能开发、极点环境应用材料攻关、智能化坐蓐技能集成应用等前沿标的。目标是突破一批制约行业发展的关键中枢技能，形成具有自主学问产权的中枢技能集群。同期，积极主导或参与国内生人业步履的制定与改良服务，非常是在再生钛利用、高端产品步履等方面，擢升中国钛工业在全球的言语权和影响力。深化产学研用合作，构建怒放协同的创新生态。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（3）深化全球市集协同，拓展策略性新兴应用边界在巩固航空航天、舰船等传统上风市景色位的同期，将愈加积极地开拓民用航空、深海探伤装备、新能源（如氢能、储能）、高端医疗器械、先进电子信息等策略性新兴产业市集。针对不同细分市集的特殊需求，开发高附加值、相反化的产品处分决策。加强国际市集营销汇聚建设和原土化服务智商，稳步提高在全球高端钛材市集的份额和品牌影响力。（4）优化治理结构，强化东说念主才引擎与成本赋能继续完善当代企业治理体系，擢升决策效率和风险防控智商。实施愈加积极、怒放的东说念主才策略，在全球范围内劝诱、培养和保留一批懂技能、善治理、具有国际视线的领军东说念主才和中枢主干，引发组织活力。同期，有用利用成本市集平台，优化成本结构，保障策略插手，为公司的历久可继续发展提供坚实的组织保障和资金支援。八、与产品干系的技能情况（一）研发插手的组成及占营业收入的比例陈述期内，公司研发插手偏激占营业收入比例的情况如下：单元：万元状貌 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度研发用度 18,892.06 20,398.54 28,918.15 24,480.31 研发用度占营业收入的比例 4.26% 3.06% 4.17% 3.69% 研发用度的具体组成情况，详见“第五节财务司帐信息与治理层分析”之 “七、规划恶果分析”之“（五）期间用度分析”之“3、研发用度”干系内容。（二）研发东说念主员的数目偏激变动情况陈述期各期末，研发东说念主员的数目偏激变动情况如下：状貌 2025 年 9 月末 2024 年度 2023 年度 2022 年度研发东说念主员数目 282 282 319 296 研发东说念主员占比 6.78% 5.72% 6.63% 6.45% （三）陈述期内研发形成的重要专利及非专利技能偏激应用情况具体详见本节“九、主要固定钞票和无形钞票”之“（二）主要无形钞票” 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书之“3、专利”及本末节“（五）中枢技能起首偏激应用情况”。（四）陈述期内在研状貌情况陈述期内，刊行东说念主在研紧要状貌共 38 项，主要围绕主营业务所需产品伸开，具体如下：所处序号状貌称号研发主义阶段高强韧耐蚀钛合金开发出高强韧耐蚀钛合金油套管用管材偏激成套技术，餍足工程需求成套技能研发高强韧抗疲困钛合开发出高强韧抗疲困钛合金钻杆用管材偏激成套制造工艺，餍足工程需求成套技能研发建立不同工况条件下钛合金钻杆、油套管适用性评价高性能钛合金管材方法偏激工程应用评价主义体系，完善工程应用关键技能，实现管材产品在典型尖刻环境能源钻采场景的性评价及应用技能工程化示范应用新能源汽车燃料电开展高品质超薄钛箔材的产业化技能系统推敲和应超薄钛基材坐蓐，餍足双极板的制作要求航空航天紧固件用 TC4 钛合金大单重高性能盘圆丝材制备技能推敲钛合金 XX 防护板材程序推敲高疲困高韧钛合金开展高疲困高韧钛合金大规格棒材的研制，形成棒材棒材、锻件研制制备全套工艺文献，最终形成稳固供货智商厚板研制艺，餍足使用要求紧固件用丝材研制准，餍足使用要求超高强钛合金材料研发超高强钛合金要素体系及关键制备技能，研制超及耐压结构研制高强钛合金耐压壳体特种合金大型锭坯提高特种钛合金大规格棒坯抽象性能，制备高均匀性、高性能的大规格锻件锭坯制技能完成《海绵钛、钛及钛合金化学分析方法》第 26 部海绵钛、钛及钛合金化学分析方法法国度步履的推敲，形成国度步履报批稿第 26 部分：钽和钨中试量的测定电感耦合完成钛及钛合金口头沾污层检测方法国度步履的研究，形成国度步履报批稿光谱法国度步履研究钛及钛合金口头污完成钛及钛合金产品力学性能试验取样方法国度标染层检测方法国度准的推敲，形成国度步履报批稿宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书所处序号状貌称号研发主义阶段步履推敲钛及钛合金产品力完成钨及钨合金加工产品招牌和化学要素、叶轮机用钛合金锻件 2 项行业步履推敲，形成行业步履报批稿法国度步履推敲钨及钨合金加工产品招牌和化学要素开展钽及钽合金管材国度步履的推敲，形成国度步履等 2 项行业步履研报批稿究钽及钽合金管材规研制出餍足石油开领受超长钛合金贯串管的开发需范推敲要的钛合金带材和配套焊丝以领受短进程半贯串制备中高强度钛合金无缝管材为研制主义开发及产业化基于短进程半贯串研制出餍足特定边界需求的低成本钛合金热弯型材，实现稳固坐蓐，填补此类产品的国内空缺合金管材研制形成具有自主学问产权的超细晶 TC4 合金板材包覆钛合金型材冲压制备技能 AMS4911、国标等步履要求航空航天高性能钛完善紧固件丝棒材坐蓐线的建设，形成紧固件丝棒材合金板材加工制备产业化智商开展高品质钛合金铸锭制备产业化技能推敲，实现高用丝棒材状貌需求高品质钛合金熔真金不怕火开展 TiAl 金属间化合物板材国度步履推敲，形成报批稿及应用 TiAl 金属间化合物开展外科植入物金属材料第 3 部分：锻造钛-6 铝-4 钒板材程序推敲合金推敲，形成国度步履报批稿外科植入物金属材开展 TC18 钛合金锻板工程化研制，形成稳固工程化料坐蓐智商，实现航空应用需求初试开展超宽幅 TA15 钛合金厚板板坯优化、轧制工艺与第 3 部分：锻造钛-6 铝-4 钒合金推敲天应用需求航空用低成本 TC18 突破特种装备用钛合金板材性能瓶颈，实现板材在特种装备边界的工程化应用和推广研制 TA15 超宽幅钛合金形成相应的制备工艺技能文献，并具备超大规格钛合金板材、环材（坯）及配套焊丝的稳固批量供货智商价特种装备 TC4B 合开展航空级高品质钛钒系中间合金关键制备技能及性匹配调控技能升高品质钛产品质料的主义制造高性能钛铝合金板材近等温轧制装备，建成大尺 XX 用大规格钛合金材料制备板材宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书所处序号状貌称号研发主义阶段系中间合金关键制备技能及工程化研究 XXX 大尺寸钛铝合针对钛合金材料需求，系统开展钛合金固态增材基材耿介化、均质化、细密化制备技能推敲建线考据 XX 大比例缩比模开展钛合金钻杆用管材要素体系、管材成形、热处理、型板材研制质料欺压等技能推敲钛合金固态增材基开展抗辐照多元高温钛合金板材制备，突破宽幅大尺材耿介化、均质化、寸板材组织性能协同欺压关键技能，使板材的各项性细密化制备技能研能主义均餍足状貌要求，并掌抓工程化坐蓐技能，形究成板材制备全套工艺文献，最终形成稳固供货智商开展航空液压系统用耐压管材关键制备工艺技能研高强轻质合金绳子取心钻杆研发高端应用边界钛合金产品的应用需求网状组织抗辐照高开展航空航天用高强韧钛合金棒材加工关键技能研发，进一步擢升其强度、塑韧性匹配与大尺寸构件成型航空液压系统用钛开展高性能钛合金无缝管形性一体化欺压工艺技能合金管材提质改造推敲，实现 TA18 管材的工程化研制及应用航空航天用高强韧开展高强高韧钛合金大规格筒体均质性欺压与工程键技能研发体环材产品（五）中枢技能起首偏激应用情况放肆本召募诠释书签署日，公司领有的中枢技能起首及应用情况如下：技能序号中枢技能称号中枢技能描摹偏激应用情况起首雅致冷成型性的耐热钛合金偏激卷材主要应用于航空航天、汽车工业、电子工业、能源、医疗等边界，本技能的钛合金在塑性较纯钛莫得昭着指责的前提雅致冷成型性耐热下，极地面提高了合金的高温性能。该合金应用后，自主在餍足强度等要求的情况下，极地面提高了合金的研发制备技能高温抗氧化性能；除卷材外，也可加工为板、棒、管等不同材料，餍足各式需求高塑性、抗氧化性低强度材料的要求大型热强钛合金锻件主要应用于航空航天、能源、大型热强钛合金锻自主件的加工技能研发件的制备成本钛板材超声检测技能应用于钛及钛合金板材的超声检测过程，公司领受产学研相结合的模样，开发出了智能机器东说念主钛板材超声检测系统，可对大多数常规板材产品劣势自动超声检测，并智能分析展示检自主测结果，大幅提高检测效率，幸免东说念主工检测的各式研发不稳固因素，确保检测消散率和结果一致性，还可以对检测结果进行历史追溯，达到检测少东说念主化的有益效果宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书技能序号中枢技能称号中枢技能描摹偏激应用情况起首钛及钛合金椭圆环材主要应用于航空航天、医疗器械、汽车工业、电子信息、石油化工等边界，通过钛合金椭圆环材的自主制备技能研发求，同期，成型模具结构马虎，易于制作，与锻造压力机配合不错实现中、小批量坐蓐自耗电极块制备技能应用于钛及钛合金的熔真金不怕火过自耗电极块制备技程，公司开发出了组合模具，处分了电极块密度和自主术强度受限的问题，擢升了电极块的焊合性能，优化研发了要素均匀性，餍足了不同规格的需求拔长锻压标的记号技能应用于钛及钛合金的锻造过拔长锻压标的记号程，公司开发出了记号拔长锻压标的安设，本技能自主技能处分了锻压过程中坯料组织不均匀问题和锻压标的研发选拔不确定性问题低成本小孔径钛合金管材挤压技能应用于钛及钛合金管材的热挤压工艺，公司开发出了低成本小孔径低成本小孔径钛合钛合金管材变径挤压针，本技能为钛合金厚壁管材自主金管材挤压技能制备开拓了新方法，新阶梯，不错制备任意小孔径研发的管材，具有很高的实用性及经济效益，为钛合金厚壁管材的工程化应用提供了强有劲的技能保障高强度厚壁大规格钛合金管材温轧技能应用于钛及钛合金管材的温轧过程，公司开发出了高强厚壁大高强度厚壁大规格规格钛合金管材加热炬，本技能在石油钻杆等边界自主用高强厚壁大规格钛合金管材温轧过程中或者将已研发术有点加热模样变为面加热，加热效率更高，管材内外在面温度更均匀，产品质料稳固可靠敞口式金属热处理炉改进技能应用于钛及钛合金的热处理开荒，公司开发出了敞口式金属热处理炉炉敞口式金属热处理自主炉改进技能研发的工艺，结子耐用，使用钢结构骨架加多炉盖的使用寿命钛屑料烘干技能应用于钛及钛合金屑料的烘干过自主研发钛屑料在烘干过程中沾污环境和易消释的问题钛屑多级磁选技能应用于钛及钛合金屑料的多级磁选过程，公司开发出了钛屑多级磁选机，本技能解自主决了钛屑分离过程平分离效率低、产能受限、分离研发不透顶、进攻在线检测、存在检测盲区等问题九、主要固定钞票和无形钞票（一）主要固定钞票景象刊行东说念主固定钞票主要包括房屋及建筑物、机器开荒、运送开荒等。放肆 2025 年 9 月 30 日，公司固定钞票的成新率情况如下：宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书单元：万元状貌原值累计折旧减值准备账面价值成新率房屋建筑物 186,824.18 57,317.25 2,702.67 126,804.27 67.87% 机器开荒 346,687.76 167,358.20 1,225.04 178,104.52 51.37% 运送开荒 3,484.98 2,227.13 6.84 1,251.01 35.90% 电子开荒 12,480.75 8,239.52 10.62 4,230.60 33.90% 其他 172,298.63 107,864.89 396.12 64,037.62 37.17% （1）自有房屋建筑物放肆召募诠释书签署日，本公司及子公司领有的已取得产权文凭的房屋建筑物如下表所示：序号房屋坐落产权证号面积（㎡）用途宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书序号房屋坐落产权证号面积（㎡）用途渭滨区钛城路 1 号院 H 区7幢8幢9幢渭滨区钛城路 1 号院 E 区1幢渭滨区钛城路 1 号院 H 区1幢渭滨区钛城路 1 号院 H 区6幢渭滨区钛城路 1 号院 H 区2幢渭滨区钛城路 1 号院 E 区3幢渭滨区钛城路 1 号院 H 区3幢4幢5幢渭滨区钛城路 1 号院 E 区4幢渭滨区钛城路 1 号院 E 区2幢渭滨区钛城路 1 号院 E 区5幢6幢7幢8幢沈北新区蒲文路 18-8 号面积序号房屋坐落产权证号用途（㎡）太和区犬子河乡前白村太和区犬子河乡前白村太和区犬子河乡前白村太和区犬子河乡前白村宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书面积序号房屋坐落产权证号用途（㎡）太和区犬子河乡前白村太和区犬子河乡前白村辽（2023）锦州市不动产权第辽（2023）锦州市不动产权第辽（2022）锦州市不动产权第辽（2022）锦州市不动产权第辽（2022）锦州市不动产权第辽（2022）锦州市不动产权第辽（2022）锦州市不动产权第辽（2022）锦州市不动产权第宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书面积序号房屋坐落产权证号用途（㎡）辽（2023）锦州市不动产权第辽（2025）锦州市不动产权第辽（2025）锦州市不动产权第废渣处辽（2025）锦州市不动产权第四氯化辽（2025）锦州市不动产权第镁-钛循环抽象辽（2025）锦州市不动产权第目准备车间辽（2025）锦州市不动产权第序号房屋坐落产权证号面积（㎡）用途西安市经济技能开发区凤城陕（2019）西安市不动产六路 130 号 1 幢权第 0148790 号序号房屋坐落产权证号面积（㎡）用途陈仓区产丰路西段 6 号院 2 陕（2024）宝鸡市不动产幢 1 层 01 号：3 幢 1 层 01 号权第 0377346 号序号房屋坐落产权证号面积（㎡）用途陈仓区高新大路 624 号院 1 陕（2025）宝鸡市不动产幢 1 层 01 号权第 0413771 号陈仓区高新大路 624 号院 2 陕（2025）宝鸡市不动产幢 1 层 01 号权第 0413772 号陈仓区高新大路 624 号院 3 陕（2025）宝鸡市不动产幢 1 层 01 号权第 0413773 号放肆 2025 年 9 月 30 日，刊行东说念主领有的下述房屋建筑物尚未取得产权文凭，其中 1-17 处房屋系宝钛股份在租借宝钛集团的地皮使用权上兴修，鉴于房屋、地皮权属不长入，现尚未办理房屋产权文凭；对于 19-25 处房屋的产权文凭，现宝钛股份正在办理中。具体情况如下：宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书序号房屋称号面积（㎡）地皮包摄统统 - 198,123.37 - （2）租借房屋建筑物放肆 2025 年 9 月 30 日，刊行东说念主偏激子公司共计租借使用 16 处房屋，具体情况如下：租借金租借面积序号承租方出租方称号用途租借房产位置合同期限额（万（㎡）元/年）档案楼、计控楼宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书租借金租借面积序号承租方出租方称号用途租借房产位置合同期限额（万（㎡）元/年）有色金属材料、二十辊厂钛及钛合金生产加工及种种厂房）试验有色金属材料、原无邪楼部分厂房产加工科研等异型管厂钛及钛合金异房型管材状貌有色金属材料、二区空压钛及钛合金生站产加工及种种试验配套设施三期厂有色金属材料房、成品库、二区究配套设施汽锅房有色金属材料房、新建口头处理究配套设施厂房老区机关有色金属材料楼副楼究陕西光宇钛及钛合金产宝鸡市陈仓区产丰路品坐蓐加工西段 6 号有限公司宝鸡宝钛有色金属材料、宝鸡市高新开发区钛城路有限公司料的存放宝钛特种工业园汇聚机房、通讯机房公司有色金属材料、厂房产加工及种种试验配套实施西安恒石西安市经济技能开发钞票治理区凤城五路 123 号秦接洽有限创原软科中心 B 座 17 公司层 1701-08 室宝鸡锐邦厂房及办宝鸡市高新区八鱼镇公楼清庵堡工业园公司南京宝色江苏省南京市江宁区股份公司宝象路 15 号 4 号厂房西安经开投建抽象关中综保区·丝路科业发展有厂房限公司宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（二）主要无形钞票放肆 2025 年 9 月 30 日，刊行东说念主偏激子公司共领有 23 宗地皮的国有地皮使用权，租借 10 宗地皮的使用权，具体情况如下：（1）已领有的地皮使用权刊行东说念主领有的地皮使用权如下：使用地类序号地皮位置国有地皮使用权证号使用权类型面积（m2）隔断日期权东说念主用途宝钛渭滨区马营宝市国用（2008）第 254 工业股份镇旭光村号用地宝钛宝市国用（2008）第 256 工业股份号用地宝钛宝市国用（2007）第 076 工业股份号用地宝钛宝市国用（2007）第 077 工业股份号用地宝钛渭滨区钛城陕（2021）宝鸡市不动产工业股份路1号权第 0233020 号用地高新大路以宝钛宝市国用（2010）第 023 工业股份号用地路以东渭滨区宝钛宝钛路以西、清陕（2018）宝鸡市不动产工业股份庵堡村说念路权第 0079147 号用地以南宝钛渭滨区高新陕（2021）宝鸡市不动产工业股份九路 20 号权第 0224612 用地宝钛渭滨区马营陕（2021）宝鸡市不动产工业股份镇旭光村权第 0224161 用地宝钛渭滨区钛城陕（2021）宝鸡市不动产工业股份路1号权第 0234069 用地宝钛渭滨区钛城陕（2021）宝鸡市不动产工业股份路1号权第 0234071 用地宝钛渭滨区钛城陕（2021）宝鸡市不动产工业股份路1号权第 0234070 用地宝钛渭滨区高新陕（2024）宝鸡市不动产工业股份九路 20 号权第 0368650 用地宝钛渭滨区高新陕（2024）宝鸡市不动产工业股份九路 20 号权第 0369058 用地太和区犬子宝钛河乡前白锦州国用（2011）字第工业华神村、金厂堡 000368 号用地村宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书使用地类序号地皮位置国有地皮使用权证号使用权类型面积（m2）隔断日期权东说念主用途宝钛太和区犬子锦州国用（2008）字第工业华神河乡前白村 000483 号用地宝钛太和区犬子锦州国用（2008）字第工业华神河乡前白村 000482 号用地宝钛太和区犬子锦州国用（2008）字第工业华神河乡前白村 000481 号用地宝钛太和区犬子锦州国用（2008）字第工业华神河乡前白村 000046 号用地太和区筹划路与宝钛华神钛业有限公司厂区东北侧地块，东至筹划宝钛辽（2021）锦州市不动产工业华神权第 0047445 号用地钛华神钛业有限公司厂区、西至规划路、北至犬子河街说念前白村西安光明路以陕（2019）西安市不动产工业权第 0253411 号用地料路南侧眉县金渠镇宝钛陕（2024）眉县不动产权工业合金第 0010050 号用地园区宝钛陈仓区高新陕（2023）宝鸡市不动产工业万豪大路 624 号权第 0319169 号用地其中，第 23 处地皮使用权存在典质事项：宝钛万豪与上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行于 2024 年 6 月 25 日签订了《融资额度协议》（BE2024051000001013）。根据宝钛万豪与上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行订立的《最高额典质合同》（合同编号：ZD4401202400000011），宝钛万豪以其位于陈仓区高新大路 624 号的国有建设用地使用权为上述《融资额度协议》项下其中数额 6,000 万元的贷款债权提供典质担保。就前述典质事项，宝钛万豪已办理不动产典质登记。（2）租借的地皮使用权刊行东说念主租借的地皮使用权如下：租借金额承租地类租借面积序号出租方租借地皮位置地皮证号合同期限至（万元/ 他项权证方用途（㎡）年）宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书租借金额承租地类租借面积序号出租方租借地皮位置地皮证号合同期限至（万元/ 他项权证方用途（㎡）年）宝市他项宝钛渭滨区马营镇旭光宝市国用（2005）工业股份村（新区）字第 299 号用地宝市他项宝钛宝市国用（2005）工业股份字第 298 号用地宝市他项宝钛宝市国用（2005）工业股份字第 297 号用地宝市他项宝钛宝市国用（2005）工业股份字第 296 号用地宝市他项宝钛宝市国用（2005）工业股份字第 289 号用地陕（2021）宝鸡市宝钛异型管占用配套场工业股份隧说念路用地陕（2021）宝鸡市不动产权第宝钛板材厂、管材厂、工业股份管材公司说念路用地 /0240680 号 /0240681 号 /0240690 号宝钛工程中心及会展中宝市国用（2021）工业股份心性皮字第 0222354 号用地陕（2021）宝鸡市宝钛工业股份用地宝高新国用宝钛工业股份用地号放肆 2025 年 9 月 30 日，刊行东说念主偏激子公司持有 28 项境内商标、7 项境外商标，具体如下：（1）境内注册商标国际序号注册东说念主肯求/注册号商标记号效期至分类宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书国际序号注册东说念主肯求/注册号商标记号效期至分类宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（2）境外注册商标商标国际序号商标记号注册号注册日期国度地区备注权东说念主分类世界学问产宝钛马德里国股份际商标局局（WIPO）宝钛欧盟学问产股份权局宝钛 W000000016 股份 21862 注册号宝钛股份宝钛股份宝钛股份宝钛股份放肆 2025 年 9 月 30 日，刊行东说念主偏激并表子公司取得的专利权详见本召募说明书“第十节备查文献”之“附件一刊行东说念主偏激子公司还是取得的专利权”。放肆 2025 年 9 月 30 日，刊行东说念主偏激并表子公司共持有 12 项软件文章权，具体如下：权利取得序号软件称号文章权东说念主文凭号权利范围模样宝钛工艺质料治理宝钛股份、陕西立邦软著登字第系统 V1.0 软件有限公司 3255140 号宝钛股份进程制造宝钛股份、陕西立邦软著登字第 MES 系统 V1.0 软件有限公司 3255146 号钛板材超声检测成宝钛股份、陕西立邦软著登字第像分析系统 V1.0 软件有限公司 13576265 号智能机器东说念主超声检宝钛股份、陕西立邦软著登字第测欺压系统 V1.0 软件有限公司 13576252 号海绵锆配料混料系软著登字第统 V1.0 5976336 号海绵钛坐蓐温度监软著登字第控系统 V1.0 5976224 号氯化镁坐蓐进程管软著登字第控平台 V1.0 5959999 号海绵钛坐蓐信息化软著登字第治理软件 V1.0 5960014 号宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书权利取得序号软件称号文章权东说念主文凭号权利范围模样海绵锆坐蓐监控管软著登字第理软件 V1.0 5959295 号氯化镁坐蓐服务管软著登字第理软件 V1.0 5960007 号海绵锆要素检测管软著登字第理系统 V1.0 5959278 号海绵钛质料检测管软著登字第理软件 V1.0 5960385 号十、特准规划权和规划天禀情况（一）特准规划权陈述期内，公司不存在领有特准规划权的情况。（二）规划天禀放肆本召募诠释书签署日，公司偏激子公司取得的与坐蓐规划干系的天禀如下表所示：序号证照称号证照编号发证单元有用期至陕西省科学技能厅、陕西省财政厅、国度税务总局陕西省税务局中华东说念主民共和国海关报关单中华东说念主民共和国宝位注册登记文凭鸡海关必维认证集团认证 ISO9001:2015 质料治理体系认证文凭（UKAS）分公司 GB/T19001-2016/ISO9001:20 必维认证（北京）有限公司（CNAS） BS EN ISO 9001:2015 Bureau Veritas EN9100:2018 Certification Holding （Technically equivalent to SAS-UK Branch AS9100D） Certificate of Registration Quality Management BSI Assurance UK System-ISO13485:2016 Limited, /医疗质料治理体系认证文凭宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书序号证照称号证照编号发证单元有用期至 CMS 陕中启计量体系认证 [2023]AAA634 号中心西安鎜康法智国际认证有限公司职业健康安全治理体系认证西安鎜康法智国际文凭认证有限公司序号证照称号证照编号发证单元有用期至陕西省工业和信息化厅、陕国度税务总局陕西省税务局 NH83001W 境局 GB/T19001-2016/ISO9001:2 中国新期间认序号证照称号证照编号发证单元有用期至 ISO9001:2015 质料治理体系认 T?V Rheinland 证文凭 Cert GmbH EN 9120:2018（极度于 T?V Rheinland Cert GmbH ISO 9001:2015）序号证照称号证照编号发证单元有用期至辽宁省科学技能厅、辽宁省财政厅、国度税务总局辽宁省税务局（辽）WH 安许证〔2024〕 BS EN ISO 9001:2015 EN 9100:2018 Bureau Veritas （Technically equivalent to SAS-UK Branch AS9100D）北京中大华远认证中心有限公司职业健康安全治理体系认北京中大华远认证证文凭中心有限公司宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书序号证照称号证照编号发证单元有用期至辽锦太危化经字〔2025〕锦州市太和区救急辽宁省市集监督管理局序号证照称号证照编号发证单元有用期至陕西省科学技能厅、陕西省财政厅、国度税务总局陕西省税务局 T001V 质料治理体系认证新世纪锻练认证有文凭限职责公司公司具备坐蓐规划所需的天禀和许可，干系天禀和许可不存在被撤消、破除、刊出、除掉的紧要法律风险或到期无法延续的风险。十一、最近三年的紧要钞票重组情况最近三年，公司未发生紧要钞票重组情形。十二、境外坐蓐规划情况陈述期内，公司不存在在中国大陆之外的国度或地区设立规划机构从事规划行动。十三、陈述期内分成情况（一）公司现行利润分派政策根据《公司法》和《公司端正》的端正，公司现行干系股利分派政策如下：公司实行继续、稳固的利润分派政策，公司利润分派应兴趣对投资者的合理投资报酬，并兼顾公司的可继续发展。公司选定现款、股票或者现款与股票相结合的模样分派股利，且现款分成方宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书式优先于股票股利模样。（1）现款分成：公司在餍足正常坐蓐规划的资金需求情况下，最近 3 年以现款模样累计分派的利润不少于最近三年实现的年均可分派利润的 30%。公司一般进行年度现款分成，也不错在年度中期进行现款分成。在相宜现款分成的条件下，公司董事会应当抽象谈判所处行业特色、发展阶段、本人规划模式、盈利水平以及是否有紧要资金开销安排等因素，区分下列情形，并按照公司端正端正的步履，建议相反化的现款分成政策： ①公司发展阶段属纯熟期且无紧要资金开销安排的，进行利润分派时，现款分成在本次利润分派中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属纯熟期且有紧要资金开销安排的，进行利润分派时，现款分成在本次利润分派中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成历久且有紧要资金开销安排的，进行利润分派时，现款分成在本次利润分派中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有紧要资金开销安排的，不错按照前项端正处理。紧要资金开销安排是指：公司将来十二个月内拟投资、状貌建设、收购钞票或者购买开荒的累计开销达到或者超过公司最近一期经审计净钞票的 5%。（2）股票股利：公司在股本范畴及股权结构合理、股本扩张与功绩增长同步的情况下，并谈判公司成长性、每股净钞票的摊薄等信得过合理因素，不错领受股票股利进行利润分派。（1）公司遴聘的审计机构为该年度财务陈述出具非步履有保属办法的审计陈述；（2）年末钞票欠债率超过 70%；（3）非时常性损益形成的利润、公允价值变动形成的成本公积和未分派利润不得用于现款分成。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书公司利润分派预案由董事会建议，经股东会审议批准。公司股东会对现款分成具体决策进行审议时，充分听取中小股东的办法和诉求，除安排在股东会上听取股东的办法外，还通过投资者热线电话、互联网等方式主动与股东非常是中小股东进行沟通和交流，实时回话中小股东热心的问题。公司切实保障社会公众股股东参与股东会对利润分派预案表决的权利，董事会、孤立董事和相宜干系端正条件的股东不错搜集其在股东会上的投票权。公司利润分派政策不得疏漏调治而指责对股东的报酬水平，因国度法律法例和证券监管部门对上市公司的利润分派政策颁布新的端正或者公司外部规划环境、本人规划景象发生较大变化而需调治分成政策的，应以股东权益保护为开拔点，详实论证和诠释原因，并严格履行决策步履。伊始应由董事会拟定利润分派政策调治决策，并充分听取中小股东的办法后，由股东会经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。调治后的利润分派政策不得违背中国证监会和上海证券交易所的干系端正。出现款利润分派预案的，应在依期陈述中详实诠释不进行利润分派的原因、未用于利润分派的资金留存公司的用途。诠释是否相宜公司端正的端正或者股东会决议的要求，利润分派步履和比例是否明确和明晰，干系的决策步履和机制是否完备，中小股东是否有充分抒发办法和诉求的契机，中小股东的正当权益是否得到充分赞理等。对现款分成政策进行调整或者变更的，还要详实诠释调治或者变更的条件和步履是否合规和透明等。红利，以偿还其占用的资金。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（二）公司最近三年利润分派情况（1）2022 年利润分派决策根据公司 2022 年度股东大会审议通过的《公司 2022 年度利润分派决策》，公司以总股本 477,777,539 股为基数，向全体股东每 10 股派发现款红利 4.50 元（含税），算计派发现款红利 214,999,892.55 元（含税）。（2）2023 年利润分派决策根据公司 2023 年度股东大会审议通过的《公司 2023 年度利润分派决策》，公司以总股本 477,777,539 股为基数，向全体股东每 10 股派发现款红利 3.50 元（含税），算计派发现款红利 167,222,138.65 元（含税）。（3）2024 年利润分派决策根据公司 2024 年度股东大会审议通过的《公司 2024 年度利润分派决策》，公司以总股本 477,777,539 股为基数，向全体股东每 10 股派发现款股利东说念主民币公司最近三年现款分成情况具体如下：单元：万元分成年度合并报表中占合并报表中包摄于上市年度现款分成金额（含税）包摄于上市公司普通公司普通股股东的净利润股股东的净利润的比率最近三年累计现款分成 56,855.53 最近三年包摄于上市公司股东的年均净利润 55,921.62 最近三年累计现款分成占年均可分派利润的比例 101.67% 注：2022 年度合并报表中包摄于上市公司普通股股东的净利润为根据财政部颁布的《企业司帐准则解释第 16 号》（自 2023 年 1 月 1 日起执行）调治后数据。陈述期内，公司兴趣对投资者的合理投资报酬，并兼顾公司实验规划情况和可继续发展，实行继续、稳固的利润分派政策，公司最近三年以现款模样累计分宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书配的利润为 56,855.53 万元，占最近三年实现的包摄于上市公司股东年均净利润的 101.67%。公司最近三年的现款分成情况相宜干系法律法例和《公司端正》的干系端正。（三）实验分成情况与公司端正及成本开销需求的匹配性公司最近三年现款分成情况相宜《公司端正》的要求；公司现款分成干系事项由董事会拟定具体利润分派决策，经股东会审议通事后实施，公司现款分成决策步履合规。最近三年，公司年度现款分成比例分别为 38.60%、30.73%和 32.32%。公司基于日常坐蓐规划、建设状貌开销等业务的实验需求，兼顾利润分派政策的继续性和稳固性的要求，本着对股东合理投资报酬、促进公司可继续发展的抽象谈判，实施干系现款分成筹划。现款分成与公司的成本开销需求相匹配。十四、最近三年公开刊行公司债券以及债券本息偿付情况陈述期内，公司不存在公开刊行债券的情况。万元。本次可调动债券拟召募资金不超过东说念主民币 350,000.00 万元（含本数），参考近期债券市集的刊行利率水平并经合理忖度，公司最近三年平均可分派利润足以支付可调动公司债券一年的利息。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书第五节财务司帐信息与治理层分析本节的财务司帐数据和干系的分析诠释响应了公司陈述期内经审计的财务景象、规划恶果和现款流量情况。以下分析所触及的数据及口径若无非常诠释，均依据的是 2022 年、2023 年和 2024 年公司陈述期内经审计的财务司帐尊府及公司袒露的未经审计的 2025 年 1-9 月财务陈述，按合并报表口径袒露。以下财务数据若出现总额与各分项数值之和余数不符的情况，均为四舍五入原因形成。投资者欲详实了解公司财务司帐信息，请阅读财务陈述及审计陈述全文。一、最近三年及一期财务报表审计情况及重要性水平判断步履（一）审计办法类型公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度财务陈述经希格玛司帐师事务所（特殊普通合资）审计，并出具了陈述号为《希会审字（2023）3408 号审计陈述》《希会审字（2024）2065 号审计陈述》《希会审字（2025）0550 号审计陈述》的步履无保属办法审计陈述。公司 2025 年 1-9 月合并及母公司财务报表未经审计。（二）重要性水平判断步履公司根据本人所处的行业和发展阶段，从状貌的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断状貌性质的重要性时，本公司主要谈判该状貌在性质上是否属于日常行动、是否权臣影响本公司的财务景象、规划恶果和现款流量等因素；在此基础上，公司主要谈判该状貌金额占总钞票、净钞票、营业收入、税前利润等顺利干系状貌金额情况或占所属报表状貌金额的比重情况。二、陈述期内财务报表（一）合并钞票欠债表单元：元状貌 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 流动钞票：货币资金 1,193,308,517.02 941,374,426.73 921,111,862.11 905,355,895.21 交易性金融钞票 - - - - 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书状貌 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 应收单据 531,992,293.38 738,065,724.47 907,931,927.48 2,301,047,240.74 应收账款 4,055,310,563.65 3,362,735,948.17 2,864,125,684.97 1,684,118,802.17 应收款项融资 154,525,358.61 74,446,640.21 62,300,789.28 94,400,310.28 预支款项 89,762,106.88 24,168,984.05 142,919,520.39 167,215,195.73 其他应收款 65,469,678.40 12,491,868.53 14,559,624.13 23,160,370.39 存货 4,341,675,512.83 3,918,939,349.32 3,701,992,713.14 3,564,829,092.43 合同钞票 - - - 其他流动钞票 102,510,835.65 61,329,680.71 53,947,568.06 84,343,487.62 流动钞票算计 10,534,554,866.42 9,133,552,622.19 8,668,889,689.56 8,824,470,394.57 非流动钞票：历久应收款 385,025.40 45,575.40 43,572.60 41,656.48 历久股权投资 12,586,427.57 11,666,527.34 12,745,240.25 11,741,974.32 其他权益用具投资投资性房地产 29,518,453.08 30,524,627.83 63,705,455.82 67,816,377.99 固定钞票 3,744,280,210.82 3,489,307,929.14 3,094,808,240.47 2,526,980,520.89 在建工程 568,627,588.68 117,504,615.42 259,921,134.48 645,357,216.48 使用权钞票 76,751,865.90 112,137,774.58 49,591,941.91 95,892,020.18 无形钞票 322,954,551.72 262,806,631.12 178,380,222.93 183,676,802.54 商誉 - - - 历久待摊用度 18,925,560.77 19,824,883.07 20,853,334.96 20,629,833.00 递延所得税钞票 152,003,149.66 134,317,375.50 100,865,529.42 72,687,102.66 其他非流动钞票 15,362,669.97 15,378,657.77 43,423,575.36 10,284,388.36 非流动钞票算计 4,968,056,157.57 4,217,832,641.51 3,824,338,248.20 3,635,107,892.90 钞票统统 15,502,611,023.99 13,351,385,263.70 12,493,227,937.76 12,459,578,287.47 流动欠债：短期借款 560,000,000.00 380,231,904.11 374,201,756.16 250,221,527.78 应付单据 336,970,000.00 - - 274,673,786.00 应付账款 2,512,391,406.54 1,842,260,112.44 1,619,775,736.27 1,302,102,363.06 预收款项 2,087,597.79 27,522.94 27,522.91 27,523.15 合同欠债 105,253,092.52 128,352,692.22 199,997,885.74 173,313,526.95 应付职工薪酬 31,419,147.18 102,049,921.60 79,697,956.90 61,419,011.56 应交税费 74,325,112.14 30,538,262.71 38,083,145.74 38,059,618.63 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书状貌 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 应付股利 4,280,217.07 - - - 其他应付款 290,599,125.32 43,674,855.76 39,871,949.82 29,276,851.78 一年内到期的非流动欠债其他流动欠债 640,547,492.06 875,345,501.86 847,021,772.64 1,293,285,411.85 流动欠债算计 4,926,148,755.94 4,420,719,943.03 3,673,375,158.52 3,920,562,028.47 非流动欠债：历久借款 2,054,250,000.00 940,700,000.00 1,405,000,000.00 743,000,000.00 应付债券 - - - 720,599,039.73 历久应付款 - - - - 租借欠债 37,548,352.53 62,425,039.14 31,346,087.07 64,112,722.96 揣度欠债 - - - - 递延收益 376,509,587.18 244,576,249.64 207,884,570.15 212,065,060.42 递延所得税欠债 51,239,418.37 52,136,449.87 30,876,400.42 33,984,185.62 非流动欠债算计 2,519,547,358.08 1,299,837,738.65 1,675,107,057.64 1,773,761,008.73 欠债算计 7,445,696,114.02 5,720,557,681.68 5,348,482,216.16 5,694,323,037.20 系数者权益（或股东权益）：股本 477,777,539.00 477,777,539.00 477,777,539.00 477,777,539.00 其他权益用具 - - - 成本公积 4,300,932,213.36 4,300,932,213.36 4,295,932,213.36 4,291,632,213.36 减：库存股 - - - 专项储备 21,839,743.24 15,758,803.73 9,985,775.94 3,292,842.28 其他抽象收益 2,032,055.90 40,837.69 - - 盈余公积 422,227,960.23 422,227,960.23 377,264,170.65 328,901,569.62 未分派利润 1,839,312,910.00 1,738,108,993.07 1,373,847,204.92 1,091,008,806.00 包摄于母公司所有者权益算计少数股东权益 992,792,488.24 675,981,234.94 609,938,817.73 572,642,280.01 系数者权益算计 8,056,914,909.97 7,630,827,582.02 7,144,745,721.60 6,765,255,250.27 欠债和系数者权益统统（二）合并利润表单元：元状貌 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书状貌 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、营业总收入 4,439,849,452.05 6,656,790,844.41 6,927,226,308.10 6,634,631,944.44 其中：营业收入 4,439,849,452.05 6,656,790,844.41 6,927,226,308.10 6,634,631,944.44 二、营业总成本 3,934,730,178.42 5,842,619,777.12 6,141,828,011.11 5,836,217,799.42 其中：营业成本 3,449,692,451.34 5,226,126,714.22 5,460,238,006.10 5,198,908,384.75 税金及附加 39,529,166.14 50,721,943.42 49,729,911.87 40,990,228.55 销售用度 43,583,874.88 69,476,970.57 62,980,476.30 51,337,890.82 治理用度 180,768,556.13 263,176,171.02 243,450,125.29 235,085,669.36 研发用度 188,920,595.49 203,985,445.95 289,181,486.70 244,803,116.68 财务用度 32,235,534.44 29,132,531.94 36,248,004.85 65,092,509.26 其中：利息用度 46,277,911.56 61,655,821.94 72,951,673.56 132,762,153.88 利息收入 5,088,107.63 12,449,550.00 19,517,308.29 41,513,390.40 加：其他收益 88,088,584.98 96,124,287.88 83,197,854.26 43,171,147.87 投资收益（损失以“-”号填列）其中：对子营企业和合营企业的 919,900.23 -1,078,712.91 1,003,265.93 781,965.41 投资收益以摊余成本计量的金融钞票隔断 -245,637.28 证明收益公允价值变动收益（损失以“-” - - - 号填列）信用减值损失（损失以“-” -53,196,947.43 -28,808,517.01 -31,903,925.14 -21,713,419.20 号填列）钞票减值损失（损失以“-” -127,325,569.59 -105,691,304.62 -86,861,673.82 -77,963,686.41 号填列）钞票处置收益（损失以“-” -62,202.31 269,963.88 340,283.26 -107,313.39 号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填 413,297,402.23 774,858,589.10 750,540,173.90 740,232,309.69 列）加：营业外收入 14,864,130.59 1,835,136.48 369,341.43 9,184,800.66 减：营业外开销 615,131.64 1,721,059.63 497,925.96 2,706,655.58 四、利润总额（亏损总额以“-” 427,546,401.18 774,972,665.95 750,411,589.37 746,710,454.77 号填列）减：所得税用度 72,339,287.86 91,982,569.19 75,640,177.01 74,323,767.77 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书状貌 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度五、净利润（净耗费以“－”号 355,207,113.32 682,990,096.76 674,771,412.36 672,386,687.00 填列）（一）按规划持续性分类润（净耗费以 355,207,113.32 682,990,096.76 674,771,412.36 672,386,687.00 “－”号填列）润（净耗费以 - - - “－”号填列）（二）按系数权包摄分类系数者的净利润六、其他抽象收益的税后净额包摄于母公司所有者的其他抽象 1,991,218.21 40,837.69 1,977,106.77 - 收益的税后净额（一）不成重分类进损益的其他 1,991,218.21 40,837.69 1,977,106.77 - 抽象收益（二）将重分类进损益的其他综 - - 合收益外币财务报表折 - - 算差额包摄于少数股东的其他抽象收益 - - 的税后净额七、抽象收益总额包摄于母公司所有者的抽象收益 289,528,375.35 576,488,554.07 546,200,892.50 556,977,184.35 总额包摄于少数股东的抽象收益总额八、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（三）合并现款流量表单元：元状貌 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、规划行动产生的现款流量：销售商品、提供劳务收到的现款收到的税费返还 46,040,219.39 89,291,973.19 96,934,676.00 37,735,117.99 收到其他与规划行动干系的现款规划行动现款流入小计购买商品、接受劳务支付的现款支付给职工以及为职工支付的现 646,728,204.18 859,098,630.77 850,143,233.48 714,930,127.72 金支付的各项税费 148,675,132.03 239,898,597.43 251,557,612.89 214,559,445.39 支付其他与规划行动干系的现款规划行动现款流出小计规划行动产生的现款流量净额二、投资行动产生的现款流量：收回投资收到的现款取得投资收益收 - - 到的现款处置固定钞票、无形钞票和其他长期钞票收回的现金净额处置子公司偏激他营业单元收到 - - - - 的现款净额收到其他与投资行动干系的现款投资行动现款流入小计购建固定钞票、无形钞票和其他长期钞票支付的现金投资支付的现款 24,270,000.00 - - 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书状貌 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度取得子公司偏激他营业单元支付 - - - 的现款净额支付其他与投资 - - - 行动干系的现款投资行动现款流出小计投资行动产生的 -259,668,730.64 -265,086,951.39 -158,983,179.30 -253,175,270.54 现款流量净额三、筹资行动产生的现款流量：经受投资收到的 - 29,242,042.33 现款其中：子公司经受少数股东投资收 - 29,242,042.33 到的现款取得借款收到的现款收到其他与筹资行动干系的现款筹资行动现款流入小计偿还债务支付的现款分派股利、利润或偿付利息支付的 266,566,172.91 266,696,318.14 373,740,518.96 559,043,411.77 现款其中：子公司支付给少数股东的股 36,999,290.95 42,271,011.51 94,917,986.84 39,507,543.10 利、利润支付其他与筹资行动干系的现款筹资行动现款流出小计筹资行动产生的现款流量净额四、汇率变动对现金及现款等价物 5,369,261.68 13,899,953.61 7,745,410.35 13,188,092.66 的影响五、现款及现款等价物净加多额期初现款及现款等价物余额六、期末现款及现金等价物余额宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（四）母公司钞票欠债表单元：元状貌 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 流动钞票货币资金 848,043,554.87 640,016,495.73 717,644,059.62 699,625,999.14 交易性金融钞票 - - - - 应收单据 329,623,762.94 589,211,515.23 653,225,793.46 2,015,592,386.86 应收账款 3,533,219,968.08 2,886,168,241.46 2,488,955,154.18 1,596,885,398.60 应收款项融资 52,868,566.95 49,431,406.81 33,423,699.77 18,388,049.44 预支款项 18,784,021.66 2,254,983.37 3,594,121.04 35,597,603.93 其他应收款 55,124,043.65 15,838,852.71 2,073,541.08 5,725,426.51 存货 4,115,937,965.13 3,771,809,979.97 3,479,017,176.90 3,349,770,850.05 合同钞票 - - - - 其他流动钞票 41,895,124.97 37,618,331.56 42,394,771.48 75,838,658.24 流动钞票算计 8,995,497,008.25 7,992,349,806.84 7,420,328,317.53 7,797,424,372.77 非流动钞票：可供出售金融钞票 - - - - 历久股权投资 646,479,282.38 588,518,565.82 574,597,278.73 573,594,012.80 其他权益用具投资 26,660,654.00 24,318,044.34 - - 投资性房地产 32,294,192.22 33,313,718.02 62,539,490.76 64,766,418.80 固定钞票 2,698,293,876.73 2,830,458,409.17 2,644,808,696.99 2,054,736,138.44 在建工程 272,248,950.45 82,368,204.42 216,528,692.45 618,293,176.98 使用权钞票 60,191,018.30 90,741,278.88 45,850,054.22 88,659,156.32 无形钞票 164,497,274.62 165,561,838.83 107,367,615.33 110,783,092.34 商誉 - - - - 历久待摊用度 118,176.09 98,977.98 14,858.48 28,528.37 递延所得税钞票 127,709,138.09 101,894,137.90 72,566,167.40 49,028,784.10 其他非流动钞票 1,279,800.00 964,662.37 28,400,000.00 2,294,661.50 非流动钞票算计 4,029,772,362.88 3,918,237,837.73 3,752,672,854.36 3,562,183,969.65 钞票统统 13,025,269,371.13 11,910,587,644.57 11,173,001,171.89 11,359,608,342.42 流动欠债：短期借款 490,000,000.00 350,231,904.11 370,243,356.16 250,221,527.78 应付单据 300,000,000.00 - - 255,000,000.00 应付账款 2,448,709,703.73 1,923,709,703.91 1,749,967,365.07 1,408,290,274.62 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书状貌 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 预收款项 - - - - 合同欠债 81,376,349.68 89,434,822.72 98,826,202.48 101,866,091.70 应付职工薪酬 27,969,627.27 93,272,841.81 71,759,947.38 55,051,505.05 应交税费 52,788,437.60 11,428,807.77 11,477,565.78 6,622,101.03 其他应付款 63,788,830.99 42,356,095.93 39,231,701.55 28,592,905.88 一年内到期的非流动欠债其他流动欠债 526,987,430.55 757,475,376.81 623,616,540.21 1,190,906,073.23 流动欠债算计 4,354,973,241.57 4,279,867,106.40 3,438,278,461.11 3,791,362,153.67 非流动欠债：历久借款 1,844,250,000.00 940,700,000.00 1,405,000,000.00 743,000,000.00 应付债券 - - 720,599,039.73 租借欠债 24,613,232.64 47,310,644.72 29,128,428.33 60,123,550.74 揣度欠债 - - - 递延收益-非流动负债递延所得税欠债 9,387,250.85 13,618,398.48 - 1,525,029.92 非流动欠债算计 2,236,401,803.15 1,226,815,103.63 1,622,600,421.11 1,736,383,001.81 欠债算计 6,591,375,044.72 5,506,682,210.03 5,060,878,882.22 5,527,745,155.48 系数者权益（或股东权益）：股本 477,777,539.00 477,777,539.00 477,777,539.00 477,777,539.00 其他权益用具 - - - 成本公积 4,300,932,213.36 4,300,932,213.36 4,295,932,213.36 4,291,632,213.36 减：库存股 - - - - 专项储备 15,967,468.39 11,641,073.36 7,314,523.34 1,958,645.15 其他抽象收益 2,032,055.90 40,837.69 - - 盈余公积 422,227,960.23 422,227,960.23 377,264,170.65 328,901,569.62 未分派利润 1,214,957,089.53 1,191,285,810.90 953,833,843.32 731,593,219.81 系数者权益算计 6,433,894,326.41 6,403,905,434.54 6,112,122,289.67 5,831,863,186.94 欠债和系数者权益统统宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（五）母公司利润表单元：元状貌 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、营业收入 3,557,247,947.54 5,637,798,805.34 5,807,918,860.16 5,521,823,797.04 减：营业成本 2,906,040,674.68 4,674,070,350.29 4,890,686,514.47 4,554,622,215.78 税金及附加 29,112,777.93 38,077,382.94 33,060,681.15 27,535,817.69 销售用度 41,262,203.88 65,994,349.40 60,466,743.08 49,661,201.59 治理用度 132,924,678.11 196,487,053.02 177,601,555.72 176,135,028.88 研发用度 140,022,249.51 156,411,182.07 230,914,553.04 201,914,823.55 财务用度 29,054,213.96 28,009,158.37 33,765,819.37 71,023,807.31 其中：利息用度 41,842,024.15 59,752,644.46 67,726,926.59 131,672,664.80 利息收入 2,544,939.28 9,560,179.60 16,655,180.01 38,100,426.08 加：其他收益 77,310,440.65 78,669,194.74 79,070,032.46 38,143,744.84 投资收益（损失以“-”号填列）其中：对子营企业和合营企业的 919,900.23 -1,078,712.91 1,003,265.93 781,965.41 投资收益以摊余成本计量的金融钞票隔断 - - - - 证明收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“-” - - - - 号填列）信用减值损失（损失以“-”号 -51,456,479.70 -27,619,255.11 -24,354,191.37 -11,322,714.08 填列）钞票减值损失（损失以“-”号 -127,325,569.59 -111,912,096.01 -97,106,726.06 -87,425,671.66 填列）钞票处置收益（损失以“-”号 -62,202.31 264,470.58 337,056.79 -107,313.39 填列）二、营业利润（亏损以“-”号填 240,972,867.61 487,886,773.63 499,348,464.05 424,234,641.88 列）加：营业外收入 1,255,132.35 1,818,030.41 364,796.29 8,135,426.35 减：营业外开销 80,189.34 401,921.05 387,999.52 2,411,413.70 三、利润总额（亏损总额以“-”号 242,147,810.62 489,302,882.99 499,325,260.82 429,958,654.53 填列）宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书状貌 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度减：所得税用度 32,143,291.78 39,664,987.18 15,699,250.50 27,314,352.97 四、净利润（净耗费以“-”号填 210,004,518.84 449,637,895.81 483,626,010.32 402,644,301.56 列）（一）继续规划净利润（二）隔断规划 - - - 净利润五、其他抽象收益的税后净额六、抽象收益总额（六）母公司现款流量表单元：元状貌 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、规划行动产生的现款流量：销售商品、提供劳务收到的现款收到的税费返还 31,695,618.20 89,279,608.15 96,934,676.00 37,141,109.92 收到其他与规划行动干系的现款规划行动现款流入小计购买商品、接受劳务支付的现款支付给职工以及为职工支付的现 552,093,148.24 733,445,557.95 727,824,571.48 613,961,664.83 金支付的各项税费 57,809,295.38 120,132,426.54 86,055,220.86 128,683,353.35 支付其他与规划行动干系的现款规划行动现款流出小计规划行动产生的现款流量净额二、投资行动产生的现款流量：收回投资收到的 - - 2,061,302.08 - 现款取得投资收益收到的现款处置固定钞票、无形钞票和其他 734,040.92 4,298,824.87 1,853,259.43 827,971.35 历久钞票收回的宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书状貌 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度现款净额处置子公司偏激他营业单元收到 - - - - 的现款净额收到其他与投资 - - - 100,000,000.00 行动干系的现款投资行动现款流入小计购建固定钞票、无形钞票和其他历久钞票支付的现款投资支付的现款 57,040,816.33 39,270,000.00 - 55,000,000.00 取得子公司偏激他营业单元支付 - - - - 的现款净额支付其他与投资 - - - - 行动干系的现款投资行动现款流出小计投资行动产生的 -234,643,226.93 -86,168,057.32 16,352,967.21 -208,939,485.34 现款流量净额三、筹资行动产生的现款流量：经受投资收到的 - - - - 现款其中：子公司吸收少数股东投资 - - - - 收到的现款取得借款收到的现款收到其他与筹资 - 5,000,000.00 - 650,952,327.24 行动干系的现款刊行债券收到的 - - - - 现款筹资行动现款流入小计偿还债务支付的现款分派股利、利润或偿付利息支付 226,829,031.55 224,117,556.64 278,384,553.64 519,053,660.32 的现款支付其他与筹资行动干系的现款筹资行动现款流出小计筹资行动产生的 166,473,083.90 -211,204,568.01 -244,710,462.58 113,617,360.36 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书状貌 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度现款流量净额四、汇率变动对现款的影响五、现款及现款等价物净加多额期初现款及现款等价物余额六、期末现款及现款等价物余额三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围偏激变化情况（一）财务报表的编制基础本公司财务报表以继续规划假定为基础，根据实验发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业司帐准则——基本准则》、具体司帐准则、企业司帐准则应用指南、企业司帐准则解释偏激他干系端正（以下合称“企业司帐准则”），以及中国证券监督治理委员会《公开刊行证券的公司信息袒露编报规则第 15 号— —财务陈述的一般端正》（2014 年改良）的袒露端正编制。（二）合并财务报表的合并范围及变化情况合并财务报表的合并范围以欺压为基础给以确定。欺压是指本公司领有对被投资单元的权力，通过参与被投资单元的干系行动而享有可变报酬，而况有智商运用对被投资单元的权力影响其报酬劳额。子公司，是指被本公司欺压的主体。放肆 2025 年 9 月 30 日，公司合并财务报表的合并范围如下：序号公司称号成无意间注册成本规划范围钛及钛合金、珍视金属材料、复合材料、宝钛（沈阳）金属材料的销售、加工、技能接洽服务；销售有限公司房屋租借。（照章须经批准的状貌，经干系部门批准后方可开展规划行动。）钛、不锈钢新工艺、新技能开发；销售钛、不锈钢、钛合金、钢材、金属成品山西宝太新金（除限定品）及技能接洽服务；出进口：原辅材料、普通机械开荒、仪器面貌及司零配件、技能和产品的出进口业务（国家辞让的除外、国度专项审批的除外）。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书序号公司称号成无意间注册成本规划范围（照章须经批准的状貌，经干系部门批准后方可开展规划行动）许可状貌：危境化学品坐蓐（照章须经批准的状貌，经干系部门批准后方可开展规划行动，具体规划状貌以审批结果为准）一般状貌：有色金属合金制造，有色金属合金销售，金属材料制造，金属材料销售，化工产品坐蓐（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许宝钛华神钛业有限公司权租借，非居住房地产租借，冶金专用开荒制造，金属包装容器及材料制造，金属包装容器及材料销售，金属矿石销售，有色金属压延加工，常用有色金属冶真金不怕火，货色出进口，技能出进口（除依法须经批准的状貌外，凭营业派司照章自主开展规划行动）钛及钛合金产品的研发、坐蓐、销售、技能接洽服务；钛及钛合金材料、镍及镍合金材料、锆及锆合金材料、钨、钼、钽、铌材料的销售和仓储服务；其他金属材料（含锻铸件）、机电开荒及产品、西安宝钛新材石化产品、五金交电的销售及技能服务；货色或技能出进口（国度辞让或触及行司政审批的货色和技能出进口除外）；厂房和景色的租借服务。（上述规划范围中触及许可状貌的，凭许可诠释注解文献、证件在有用期内规划；未经许可不得经营）钛铁合金、钛及钛合金材料偏激成品生产与销售；有色金属及钢材回收、加工宝鸡宝钛合金材料有限公司（照章须经批准的状貌，经干系部门批准后方可开展规划行动）一般状貌：金属材料制造；金属结构制造；供应链治理服务；普通货色仓储服务（不含危境化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；包装服务；金属成品修理；信息接洽服务（不含许可类信息西安宝钛航空接洽服务）；国内贸易代理。（除照章材料有限公司须经批准的状貌外，凭营业派司照章自主开展规划行动）许可状貌：锻练检测服务；技能出进口；货色出进口。（依法须经批准的状貌，经干系部门批准后方可开展规划行动，具体规划状貌以审批结果为准）一般状貌：常用有色金属冶真金不怕火；有色金宝鸡宝钛精密锻造有限公司金属锻造；高性能有色金属及合金材料宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书序号公司称号成无意间注册成本规划范围销售；有色金属合金销售；玄色金属铸造（除照章须经批准的状貌外，凭营业派司照章自主开展规划行动）。一般状貌：新材料技能研发；有色金属压延加工；钢压延加工；金属材料销售；南京宝钛新材技能服务、技能开发、技能接洽、技能料有限公司交流、技能转让、技能推广（除照章须经批准的状貌外，凭营业派司照章自主开展规划行动）一般状貌：常用有色金属冶真金不怕火；有色金属锻造；有色金属压延加工；有色金属合金销售；国内贸易代理；货色出进口；陕西宝钛万豪物料搬运装备制造；装卸搬运；说念路货钛业有限公司物运送站规划；普通货色仓储服务（不含危境化学品等需许可审批的状貌）（除照章须经批准的状貌外，凭营业派司依法自主开展规划行动）子公司具体情况详见“第四节刊行东说念主基本情况”之“二、组织结构和对其他企业重要权益投资情况”之“（二）对其他企业的重要权益投资情况”之“1、子公司情况”。序号公司称号取得模样成无意间注册成本持股比例南京宝钛新材料有限公司陕西宝钛万豪钛业有限公司无。四、司帐政策、司帐忖度及紧要司帐谬误更正（一）司帐政策变更（1）财政部于 2023 年 10 月 25 日发布了《企业司帐准则解释第 17 号》，宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书自 2024 年 1 月 1 日起奉行，其中“对于流动欠债与非流动欠债的折柳”端正首次执行时对可比期间信息进行调治、“对于供应商融资安排的袒露”端正领受未来适用法、“对于售后租回交易的司帐处理”在初度执行时应进行追溯调治。本公司自 2024 年 1 月 1 日起执行上述准则解释干系端正，执行上述端正对公司财务报表无紧要影响。（2）财政部于 2024 年 12 月 6 日发布了《企业司帐准则解释第 18 号》，自印发之日起奉行，端正“对于不属于单项践约义务的保证类质料保证产生的揣度欠债，应当按照确定的金额计入主营业务成本、其他业务成本等科目”，并在首次执行时看成司帐政策变更进行追溯调治。公司自 2024 年 12 月 6 日起执行上述准则解释干系端正，执行上述端正对公司财务报表无紧要影响。公司自 2023 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业司帐准则解释第 16 号》 “对于单项交易产生的钞票和欠债干系的递延所得税不适用出手证明豁免的会计处理”端正，对在初度执行该端正的财务报表列报最早期间的期初至初度执行日之间发生的适用该端正的单项交易按该端正进行调治。对在初度执行该端正的财务报表列报最早期间的期初因适用该端正的单项交易而证明的租借欠债和使用权钞票，以及证明的弃置义务干系揣度欠债和对应的干系钞票，产生应征税暂时性相反和可抵扣暂时性相反的，按照该端正和《企业司帐准则第 18 号——所得税》的端正，将累积影响数调治财务报表列报最早期间的期初留存收益偏激他干系财务报表状貌。执行《企业司帐准则解释第 16 号》对公司 2022 年度财务报表的影响如下：（1）合并钞票欠债表：单元：元调治前 2022 年 12 月 31 日调治后 2022 年 12 月 31 日状貌调治数账面余额账面余额递延所得税钞票 72,238,522.69 72,687,102.66 448,579.97 递延所得税欠债 33,984,707.98 33,984,185.62 -522.36 盈余公积 328,862,173.18 328,901,569.62 39,396.44 未分派利润 1,090,627,599.22 1,091,008,806.00 381,206.78 少数股东权益 572,613,780.90 572,642,280.01 28,499.11 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（2）母公司钞票欠债表：单元：元调治前 2022 年 12 月 31 日调治后 2022 年 12 月 31 日状貌调治数账面余额账面余额递延所得税钞票 48,634,819.77 49,028,784.10 393,964.33 盈余公积 328,862,173.18 328,901,569.62 39,396.44 未分派利润 731,238,651.92 731,593,219.81 354,567.89 （3）合并利润表单元：元状貌调治前 2022 年金额调治后 2022 年金额调治数所得税用度 74,359,762.00 74,323,767.77 -35,994.23 少数股东损益 115,192,733.47 115,409,502.65 216,769.18 （4）母公司利润表单元：元状貌调治前 2022 年金额调治后 2022 年金额调治数所得税用度 26,981,609.55 27,314,352.97 332,743.42 （二）司帐忖度变更陈述期内，公司主要司帐忖度未发生紧要变更。（三）司帐谬误更正陈述期内，公司无司帐谬误更正。五、最近三年及一期的主要财务主义及非时常性损益明细表（一）主要财务主义状貌 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 流动比率（倍） 2.14 2.07 2.36 2.25 速动比率（倍） 1.22 1.16 1.30 1.28 钞票欠债率（母公司） 50.60% 46.23% 45.30% 48.66% 钞票欠债率（合并） 48.03% 42.85% 42.81% 45.70% 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书包摄于刊行东说念主股东的每股净钞票（元/股）状貌 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收账款盘活率（次/年） 1.60 2.14 3.05 4.18 存货盘活率（次/年） 1.11 1.37 1.50 1.58 总钞票盘活率（次/年） 0.41 0.52 0.56 0.55 每股规划行动产生的现款流量（元/股）每股净现款流量（元/股） 0.54 0.14 0.15 -1.16 包摄于刊行东说念主股东的净利润（万元）包摄于刊行东说念主股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）研发用度占营业收入的比重（%）注：上述主义中除母公司钞票欠债率外，其他均依据合并报表口径计较。除另有诠释，上述各主义的具体计较方法如下：下同）；末股本总额。（二）净钞票收益率和每股收益根据中国证监会《公开刊行证券的公司信息袒露编报规则第 9 号——净钞票收益率和每股收益的计较及袒露》（2010 年改良）的端正，公司最近三年及一期加权平均计较的净钞票收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：加权平均净资每股收益（元/股）陈述期陈述期利润产收益率（%）基本稀释包摄于公司普通股股东的净利润 4.15 0.60 0.60 通股股东的净利润包摄于公司普通股股东的净利润 8.55 1.21 1.21 通股股东的净利润宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书加权平均净资每股收益（元/股）陈述期陈述期利润产收益率（%）基本稀释扣除非时常性损益后包摄公司普通股股东的净利润包摄于公司普通股股东的净利润 9.11 1.17 1.17 通股股东的净利润注：上述财务主义的计较方法如下：加权平均净钞票收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0 分别对应于包摄于公司普通股股东的净利润、扣除非时常性损益后包摄于公司普通股股东的净利润；NP 为包摄于公司普通股股东的净利润；E0 为包摄于公司普通股股东的期初净钞票；Ei 为陈述期刊行新股或债转股等新增的、包摄于公司普通股股东的净资产；Ej 为陈述期回购或现款分成等减少的、包摄于公司普通股股东的净钞票；M0 为陈述期月份数；Mi 为新增净钞票次月起至陈述期期末的累计月数；Mj 为减少净钞票次月起至陈述期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、包摄于公司普通股股东的净钞票增减变动；Mk 为发生其他净钞票增减变动次月起至陈述期期末的累计月数。2025 年 1-9 月加权平均净钞票收益率已年化处理。 S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为包摄于公司普通股股东的净利润或扣除非时常性损益后包摄于普通股股东的净利润；S 为刊行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总额；S1 为陈述期因公积金转增股本或股票股利分派等加多股份数；Si 为陈述期因刊行新股或债转股等加多股份数； Sj 为陈述期因回购等减少股份数；Sk 为陈述期缩股数；M0 陈述期月份数；Mi 为加多股份次月起至陈述期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至陈述期期末的累计月数。2025 年稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可调动债券等加多的普通股加权平均数）其中，P1 为包摄于公司普通股股东的净利润或扣除非时常性损益后包摄于公司普通股股东的净利润，并谈判稀释性潜在普通股对其影响，按《企业司帐准则》及干系端正进行调整。公司在计较稀释每股收益时，应试虑系数稀释性潜在普通股对包摄于公司普通股股东的净利润或扣除非时常性损益后包摄于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的礼貌计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。2025 年 1-9 月稀释每股收益已年化处理。（三）非时常性损益明细表单元：元状貌 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度非流动钞票处置损益（包括已计提钞票减值准备的冲 627,703.03 413,806.49 320,102.61 275,612.03 销部分）越权审批或无稳重批准文 - - - - 件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切干系，按照国度长入步履定额或定量享受的政府补助除外）宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书状貌 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度计入当期损益的对非金融 - - - - 企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投 13,450,561.01 - - - 资单元可辩别净钞票公允价值产生的收益非货币性钞票交换损益 - - - - 奉求他东说念主投资或治理钞票 - - - - 的损益因不可抗力因素，如碰到自然灾害而计提的各项钞票 - - - - 减值准备债务重组损益 - - - - 企业重组用度，如安置职工 - - - - 的开销、整合用度等交易价钱显失公允的交易产生的超过公允价值部分 - - - - 的损益归并欺压下企业合并产生的子公司期初至合并日的 - - - - 当期净损益与公司正旧例划业务无关 - - - - 的或有事项产生的损益除同公司正旧例划业务相关的有用套期保值业务外，持有交易性金融钞票、交易性金融欠债产生的公允价 - -- - - 值变动损益，以及处置交易性金融钞票、交易性金融负债和可供出售金融钞票取得的投资收益单独进行减值测试的应收 - - 84,328.46 款项减值准备转回对外奉求贷款取得的损益 - -- - - 领受公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 - - - - 允价值变动产生的损益根据税收、司帐等法律、法规的要求对当期损益进行 - - - - 一次性调治对当期损益的影响受托规划取得的托管费收 - - - - 入除上述各项之外的其他营业外收入和开销其他相宜非时常性损益定 263,713.39 279,666.32 321,831.20 395439.94 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书状貌 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度义的损益状貌算计 102,275,381.62 96,508,328.61 83,409,552.99 49,626,308.02 减：所得税影响额 13,272,783.86 14,564,097.10 12,583,666.51 5,346,594.84 少数股东权益影响额（税后）扣除所得税影响后的非经常性损益六、财务景象分析（一）钞票景象分析陈述期各期末，公司钞票结构如下：单元：万元、% 状貌金额占比金额占比金额占比金额占比流动钞票 1,053,455.49 67.95 913,355.26 68.41 866,888.97 69.39 882,447.04 70.82 非流动钞票 496,805.62 32.05 421,783.26 31.59 382,433.82 30.61 363,510.79 29.18 钞票统统 1,550,261.10 100.00 1,335,138.53 100.00 1,249,322.79 100.00 1,245,957.83 100.00 陈述期各期末，公司钞票总额分别为 1,245,957.83 万元、1,249,322.79 万元、加主要系随公司业务范畴扩大所致。陈述期各期末，公司流动钞票组成情况如下：单元：万元、% 状貌金额比例金额比例金额比例金额比例货币资金 119,330.85 11.33 94,137.44 10.31 92,111.19 10.63 90,535.59 10.26 应收单据 53,199.23 5.05 73,806.57 8.08 90,793.19 10.47 230,104.72 26.08 应收账款 405,531.06 38.50 336,273.59 36.82 286,412.57 33.04 168,411.88 19.08 应收款项融资 15,452.54 1.47 7,444.66 0.82 6,230.08 0.72 9,440.03 1.07 预支款项 8,976.21 0.85 2,416.90 0.26 14,291.95 1.65 16,721.52 1.89 其他应收款 6,546.97 0.62 1,249.19 0.14 1,455.96 0.17 2,316.04 0.26 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书状貌金额比例金额比例金额比例金额比例存货 434,167.55 41.21 391,893.93 42.91 370,199.27 42.70 356,482.91 40.40 其他流动钞票 10,251.08 0.97 6,132.97 0.67 5,394.76 0.62 8,434.35 0.96 算计 1,053,455.49 100.00 913,355.26 100.00 866,888.97 100.00 882,447.04 100.00 陈述期各期末，公司流动钞票总额分别为 882,447.04 万元、866,888.97 万元、款和存货等组成。陈述期各期末，公司流动钞票具体分析如下：（1）货币资金陈述期各期末，公司货币资金的具体情况如下：单元：万元状貌 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 库存现款 1.50 1.72 1.71 10.89 银行进款 118,083.36 93,335.72 86,515.69 79,459.11 其他货币资金 1,246.00 800.00 5,593.79 11,065.59 算计 119,330.85 94,137.44 92,111.19 90,535.59 公司货币资金主要为银行进款。各期末的其他货币资金主如若银行承兑汇票保证金、保函保证金和信用证保证金。陈述期各期末，公司货币资金为 90,535.59 万元、92,111.19 万元、94,137.44 万元和 119,330.85 万元，占流动钞票的比例分别为 10.26%、10.63%、10.31%和 11.33%。陈述期各期末，公司受限定的货币资金均为其他货币资金，具体如下：单元：万元状貌 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 银行承兑汇票保证金 1,246.00 - 4,885.27 6,206.82 保函保证金 - 0.00 - 282.46 信用证保证金 - 800.00 688.00 4,445.39 对公代客资金保证金 - - 20.52 130.92 算计 1,246.00 800.00 5,593.79 11,065.59 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（2）应收单据和应收款项融资陈述期各期末，公司应收单据和应收款项融资的组成情况如下：单元：万元状貌 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 应收单据银行承兑单据 - - - 53.00 财务公司承兑汇票 3,347.29 4,977.25 6,331.17 - 营业承兑单据 50,628.05 69,902.93 85,780.38 233,493.69 算计 53,975.35 74,880.18 92,111.55 233,546.69 减：坏账准备 776.12 1,073.61 1,318.36 3,441.96 账面价值 53,199.23 73,806.57 90,793.19 230,104.72 应收款项融资银行承兑汇票 15,452.54 7,444.66 6,230.08 9,440.03 算计 15,452.54 7,444.66 6,230.08 9,440.03 减：坏账准备 - - - - 账面价值 15,452.54 7,444.66 6,230.08 9,440.03 陈述期各期末，公司应收单据的账面价值分别为 230,104.72 万元、90,793.19 万元、73,806.57 万元和 53,199.23 万元，占流动钞票的比例分别为 26.08%、10.47%、期收到的营业承兑汇票较上年有所下降，同期期末到期隔断证明的前期应收单据较多所致。陈述期各期末，公司应收款项融资账面价值分别为 9,440.03 万元、6,230.08 万元、7,444.66 万元和 15,452.54 万元，占流动钞票比例分别为 1.07%、0.72%、公司应收款项融资不存在紧要的信用风险，未计提钞票减值准备。（3）应收账款陈述期各期末，公司应收账款情况具体如下：单元：万元状貌 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书状貌 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 应收账款余额 430,873.82 356,077.86 302,990.91 179,687.59 坏账准备 25,342.76 19,804.27 16,578.35 11,275.71 应收账款净额 405,531.06 336,273.59 286,412.57 168,411.88 坏账平均计提比例 5.88% 5.56% 5.47% 6.28% 应收账款净额占流动钞票比例营业收入 443,984.95 665,679.08 692,722.63 663,463.19 应收账款余额占营业收入比例注：2025 年 9 月 30 日应收账款余额占营业收入比例已进行年化处理。 ①应收账款变动分析陈述期各期末，公司应收账款账面余额分别为 179,687.59 万元、302,990.91 万元、356,077.86 万元和 430,873.82 万元，占营业收入的比例分别为 27.08%、系公司销售范畴扩大，货款尚未收回所致。2025 年 9 月 30 日公司应收账款余额较岁首加多较多，主要系特定业务宽泛在年底围聚回款。 ②应收账款账龄结构陈述期各期末公司应收账款账龄结构如下：单元：万元账龄金额占比金额占比金额占比金额占比算计 430,873.82 100.00% 356,077.86 100.00% 302,990.91 100.00% 179,687.59 100.00% 陈述期内，公司应收账款账龄主要围聚于 1 年以内，占比分别为 93.09%、信誉度高，货款回收有保证。 ③应收账款坏账准备计提情况陈述期内，公司均领受单项计提信用损失准备和按组算计提信用损失相结合宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书的坏账计提方法。公司结合客户的规划情况、诉讼情况，抽象评估其还款意愿及还款智商，对个别客户的应收账款单项计提了坏账准备。陈述期各期末公司应收账款计提比举例下：单元：万元状貌应收余额坏账准备应收余额坏账准备应收余额坏账准备应收余额坏账准备按单项计提坏账准备按组算计提坏账准备其中：账龄组合数字化应收债权凭证组合算计 430,873.82 25,342.76 356,077.86 19,804.27 302,990.91 16,578.35 179,687.59 11,275.71 陈述期内，公司下流客户天禀较好，公司不存在历久未收回的大额应收款项，应收账款坏账准备计提充分，与应收账款实验情况相符。 ④与可比公司应收账款坏账计提比例对比情况陈述期内，公司与同行业可比上市公司应收账款预期信用损失率（坏账准备计提比例）对比如下：单元：万元公司称号账面计提账面计提账面计提余额比率余额比率余额比率西部超导 282,674.13 4.12% 213,038.59 3.33% 135,428.47 3.42% 西部材料 126,201.23 5.44% 119,473.90 5.70% 104,412.53 5.67% 金天钛业 94,665.74 4.30% 70,952.23 4.01% 39,148.11 3.21% 平均值 167,847.03 4.62% 134,488.24 4.35% 92,996.37 4.10% 刊行东说念主 356,077.86 5.56% 302,990.91 5.47% 179,687.59 6.28% 注：数据起首于各同行业可比上市公司依期陈述根据上表不错看出，公司应收账款计提比例高于同行业可比上市公司平均水平，公司执行了较为严慎的应收账款坏账计提政策，对于应收账款坏账的计提较为充分。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（4）预支款项陈述期各期末，公司预支款项分别为 16,721.52 万元、14,291.95 万元、2,416.90 万元和 8,976.21 万元，占流动钞票的比例分别为 1.89%、1.65%、0.26%和 0.85%。公司预支款项主要为朝上游供应商采购的预支货款。2024 年末，公司的预支款项较 2023 年末减少 83.09%，主要系子公司山西宝太新金属开发有限公司预支货款减少所致。（5）其他应收款陈述期各期末，公司其他应收款的具体情况如下：单元：万元状貌 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 其他应收款余额 6,977.56 1,403.46 1,714.37 2,563.10 坏账准备 430.59 154.28 258.41 247.06 其他应收款净额 6,546.97 1,249.19 1,455.96 2,316.04 陈述各期末，公司其他应收款账面价值分别为 2,316.04 万元、1,455.96 万元、本期公司购买地皮预缴的地皮竞拍保证金加多所致。陈述期各期末，公司其他应收款科目按款项性质分类情况如下所示：单元：万元款项性质 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 押金保证金 3,986.63 1,133.49 1,029.47 1,047.12 租借费 1,866.47 137.00 152.71 460.66 备用金 88.10 89.08 500.63 475.62 来回款 28.13 35.98 24.60 523.94 应收暂付款 1,008.23 7.91 6.96 55.46 其他 - - - 0.30 算计 6,977.56 1,403.46 1,714.37 2,563.10 减：坏账准备 430.59 154.28 258.41 247.06 账面价值 6,546.97 1,249.19 1,455.96 2,316.04 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（6）存货陈述期各期末，公司存货的账面余额组成情况如下：单元：万元、% 状貌金额占比金额占比金额占比金额占比在产品 220,431.84 49.32 185,334.75 46.06 166,172.90 44.13 183,142.83 50.61 库存商品 140,109.14 31.35 123,089.35 30.59 110,839.78 29.44 100,350.27 27.73 原材料 43,823.23 9.81 46,987.98 11.68 61,139.61 16.24 49,839.80 13.77 好处半成品 40,401.48 9.04 38,854.43 9.66 27,618.56 7.34 14,371.03 3.97 发出商品 - - 6,287.52 1.56 3,007.74 0.80 5,478.19 1.51 奉求加工物质 2,123.75 0.48 1,864.73 0.46 6,643.02 1.76 8,700.92 2.40 包装物、低值易耗品 10.66 0.00 - - 5.14 0.00 7.18 - 在途物质 - - - - 1,084.54 0.29 - - 账面余额 446,900.11 100.00 402,418.76 100.00 376,511.27 100.00 361,890.23 100.00 减：存货跌价准备 12,732.56 2.85 10,524.82 2.62 6,312.00 1.68 5,407.32 1.49 账面价值 434,167.55 97.15 391,893.93 97.38 370,199.27 98.32 356,482.91 98.51 陈述期内，公司存货范畴保持增长趋势。陈述期各期末，公司存货账面价值分别为 356,482.91 万元、370,199.27 万元、391,893.93 万元和 434,167.55 万元，占当期流动钞票比例分别为 40.40%、42.70%、42.91%和 41.21%。陈述期内，随着公司业务发展的需要，公司存货范畴迟缓增长。陈述期内，公司存货主要由原材料、在产品和库存商品组成，三者算计占存货总额的比重超过 85%。陈述期各期末，公司存货中在产品占比均较高，占存货账面余额的比例分别为 50.61%、44.13%、46.06%和 49.32%，系公司产品的加工难度高，坐蓐工序复杂，公司根据客户需求，为保证实时委派，适当储备一定的好处半成品所致。陈述期各期末，公司存货跌价准备计提比例分别为 1.49%、1.68%、2.62%和订合同，实时采购原材料，指责原材料价钱波动风险。公司销售模样主要为一单一签，产品一般按照“原材料成本＋加工费”的模式订价，具有一定的利润空间，宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书以粗野潜在的价钱波动风险，综上，公司的存货跌价风险较低。陈述期各期末，公司存货跌价准备的计提情况具体如下：单元：万元状貌账面余额存货跌价准备账面价值在产品 220,431.84 5,154.17 215,277.67 库存商品 140,109.14 6,580.06 133,529.08 原材料 43,823.23 - 43,823.23 好处半成品 40,401.48 998.32 39,403.16 发出商品 - - - 奉求加工物质 2,123.75 - 2,123.75 包装物、低值易耗品 10.66 - 10.66 在途物质 - - - 算计 446,900.11 12,732.56 434,167.55 状貌账面余额存货跌价准备账面价值在产品 185,334.75 5,111.68 180,223.07 库存商品 123,089.35 4,678.72 118,410.63 原材料 46,987.98 - 46,987.98 好处半成品 38,854.43 734.42 38,120.00 发出商品 6,287.52 - 6,287.52 奉求加工物质 1,864.73 - 1,864.73 包装物、低值易耗品 - - - 在途物质 - - - 算计 402,418.76 10,524.82 391,893.93 状貌账面余额存货跌价准备账面价值在产品 166,172.90 2,600.91 163,571.99 库存商品 110,839.78 3,365.94 107,473.84 原材料 61,139.61 56.13 61,083.48 好处半成品 27,618.56 289.02 27,329.53 发出商品 3,007.74 - 3,007.74 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书奉求加工物质 6,643.02 - 6,643.02 包装物、低值易耗品 5.14 - 5.14 在途物质 1,084.54 - 1,084.54 算计 376,511.27 6,312.00 370,199.27 状貌账面余额存货跌价准备账面价值在产品 183,142.83 2,126.80 181,016.03 库存商品 100,350.27 3,094.44 97,255.83 原材料 49,839.80 56.13 49,783.67 好处半成品 14,371.03 129.95 14,241.08 发出商品 5,478.19 - 5,478.19 奉求加工物质 8,700.92 - 8,700.92 包装物、低值易耗品 7.18 - 7.18 在途物质 - - - 算计 361,890.23 5,407.32 356,482.91 （7）其他流动钞票陈述期各期末，公司其他流动钞票情况具体如下：单元：万元状貌 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 待认证、待抵扣进项税 10,209.07 4,379.62 5,348.92 8,220.66 预支税费 41.33 1,718.99 19.53 181.66 待摊用度 - 33.67 25.62 30.95 渤海交易所保证金及交易浮盈算计 10,251.08 6,132.97 5,394.76 8,434.35 陈述期各期末，公司其他流动钞票的余额分别为 8,434.35 万元、5,394.76 万元、6,132.97 万元和 10,251.08 万元，占流动钞票的比例为 0.96%、0.62%、0.67% 和 0.97%。公司的其他流动钞票主要为待认证、待抵扣进项税。陈述期各期末，公司非流动钞票组成情况如下：单元：万元、% 状貌 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书金额占比金额占比金额占比金额占比历久应收款 38.50 0.01 4.56 0.00 4.36 0.00 4.17 0.00 历久股权投资 1,258.64 0.25 1,166.65 0.28 1,274.52 0.33 1,174.20 0.32 其他权益用具投资 2,666.07 0.54 2,431.80 0.58 - - - - 投资性房地产 2,951.85 0.59 3,052.46 0.72 6,370.55 1.67 6,781.64 1.87 固定钞票 374,428.02 75.37 348,930.79 82.73 309,480.82 80.92 252,698.05 69.52 在建工程 56,862.76 11.45 11,750.46 2.79 25,992.11 6.80 64,535.72 17.75 使用权钞票 7,675.19 1.54 11,213.78 2.66 4,959.19 1.30 9,589.20 2.64 无形钞票 32,295.46 6.50 26,280.66 6.23 17,838.02 4.66 18,367.68 5.05 历久待摊用度 1,892.56 0.38 1,982.49 0.47 2,085.33 0.55 2,062.98 0.57 递延所得税钞票 15,200.31 3.06 13,431.74 3.18 10,086.55 2.64 7,268.71 2.00 其他非流动钞票 1,536.27 0.31 1,537.87 0.36 4,342.36 1.14 1,028.44 0.28 算计 496,805.62 100.00 421,783.26 100.00 382,433.82 100.00 363,510.79 100.00 陈述期各期末，公司非流动钞票分别为 363,510.79 万元、382,433.82 万元、流动钞票各期末保持稳固增长。陈述期各期末，公司非流动钞票具体分析如下：（1）历久应收款陈述期各期末，公司历久应收款账面价值分别为 4.17 万元、4.36 万元、4.56 万元和 38.50 万元，占流动钞票的比例为 0.00%、0.00%、0.00%和 0.01%。占比极低。（2）历久股权投资陈述期各期末，公司历久股权投资账面价值分别为 1,174.20 万元、1,274.52 万元、1,166.65 万元和 1,258.64 万元，占非流动钞票的比例分别为 0.32%、0.33%、管科技有限公司的投资。陈述期各期末，公司历久股权投资情况具体如下：单元：万元本期增减变动期间期初余额权益法下证明宣告披发现款期末余额追加投资的投资损益股利或利润宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书期间期初余额本期增减变动期末余额（3）其他权益用具投资陈述期各期末，公司其他权益投资情况如下：单元：万元状貌 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 中航特材工业（西安）有限公司 2,666.07 2,431.80 - - 算计 2,666.07 2,431.80 - - 陈述期各期末，公司其他权益用具投资分别为 0 万元、0 万元、2,431.80 万元和 2,666.07 万元，占非流动钞票的比例分别为 0.00%、0.00%、0.58%和 0.54%，占比较低。（4）投资性房地产陈述期各期末，公司投资性房地产情况具体如下：单元：万元状貌 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 房屋及建筑物 2,938.71 3,039.00 6,356.65 6,756.38 地皮使用权 13.13 13.46 13.90 25.25 算计 2,951.85 3,052.46 6,370.55 6,781.64 公司的投资性房地产主要系公司用于出租的房屋建筑物，领受成本模式进行后续计量。陈述期各期末，刊行东说念主投资性房地产账面价值分别为 6,781.64 万元、较 2023 年下降 3,318.09 万元，系 2024 年公司对部分投资性房地产重分类至固定钞票所致。（5）固定钞票陈述期各期末，公司固定钞票账面价值分别为 252,698.05 万元、309,480.82 万元、348,930.79 万元和 374,428.02 万元，占非流动钞票的比例分别为 69.52%、宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书陈述期各期末，公司固定钞票组成情况如下：单元：万元、% 状貌金额占比金额占比金额占比金额占比机器开荒 178,104.52 47.57 161,636.21 46.32 149,631.55 48.35 131,019.66 51.85 房屋及建筑物工业窑炉 25,051.57 6.69 29,763.26 8.53 30,902.03 9.99 26,930.52 10.66 能源开荒 25,939.14 6.93 26,321.04 7.54 24,725.42 7.99 6,419.47 2.54 电子开荒 4,230.60 1.13 4,723.29 1.35 3,591.59 1.16 3,793.94 1.50 通用测试仪器开荒自控开荒 2,728.62 0.73 2,769.46 0.79 2,849.75 0.92 387.24 0.15 运送用具 1,251.01 0.33 1,115.14 0.32 1,178.19 0.38 1,055.01 0.42 办公开荒 226.42 0.06 59.02 0.02 40.87 0.01 34.92 0.01 传导开荒 936.38 0.25 944.89 0.27 945.24 0.31 1,079.46 0.43 特种开荒 4,388.22 1.17 1,244.44 0.36 1,276.02 0.41 731.28 0.29 算计 374,428.02 100.00 348,930.79 100.00 309,480.82 100.00 252,698.05 100.00 陈述期各期末公司各项固定钞票原值及折旧情况如下：单元：万元日期状貌原值累计折旧减值准备账面价值房屋及建筑物 186,824.18 57,317.25 2,702.67 126,804.27 机器开荒 346,687.76 167,358.20 1,225.04 178,104.52 运送用具 3,484.98 2,227.13 6.84 1,251.01 电子开荒 12,480.75 8,239.52 10.62 4,230.60 办公开荒 302.72 76.29 - 226.42 传导开荒 2,819.72 1,883.34 - 936.38 工业窑炉 76,693.17 51,267.13 374.47 25,051.57 自控开荒 4,149.55 1,420.93 - 2,728.62 通用测试仪器开荒特种开荒 38,361.23 33,973.02 - 4,388.22 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书日期状貌原值累计折旧减值准备账面价值算计 721,776.30 343,006.98 4,341.29 374,428.02 房屋及建筑物 166,193.87 47,603.60 2,702.67 115,887.60 机器开荒 317,359.17 154,496.21 1,226.75 161,636.21 运送用具 3,245.52 2,123.54 6.84 1,115.14 电子开荒 12,283.30 7,549.39 10.62 4,723.29 办公开荒 96.63 37.61 - 59.02 能源开荒 34,107.82 7,786.79 - 26,321.04 工业窑炉 76,671.14 46,533.42 374.47 29,763.26 自控开荒 4,149.55 1,380.09 - 2,769.46 通用测试仪器开荒特种开荒 34,837.34 33,592.90 - 1,244.44 算计 667,192.63 313,918.83 4,343.00 348,930.79 房屋及建筑物 132,931.52 40,445.33 2,702.67 89,783.52 机器开荒 296,899.16 145,875.36 1,392.25 149,631.55 运送用具 3,021.09 1,836.06 6.84 1,178.19 电子开荒 10,447.44 6,845.23 10.62 3,591.59 办公开荒 78.37 37.49 - 40.87 能源开荒 31,609.27 6,883.85 - 24,725.42 工业窑炉 67,341.87 35,659.78 780.07 30,902.03 自控开荒 3,356.50 506.75 - 2,849.75 通用测试仪器开荒特种开荒 34,655.75 33,379.72 - 1,276.02 算计 597,817.88 283,422.95 4,914.11 309,480.82 房屋及建筑物 115,415.35 36,910.70 272.37 78,232.27 机器开荒 263,243.32 130,783.27 1,440.39 131,019.66 运送用具 3,068.70 2,006.85 6.84 1,055.01 电子开荒 10,108.29 6,300.97 13.38 3,793.94 办公开荒 67.24 32.32 - 34.92 能源开荒 11,653.43 5,233.96 - 6,419.47 传导开荒 2,822.52 1,743.05 - 1,079.46 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书日期状貌原值累计折旧减值准备账面价值工业窑炉 60,465.74 32,751.79 783.42 26,930.52 自控开荒 742.16 354.92 - 387.24 通用测试仪器开荒特种开荒 34,183.03 33,451.76 - 731.28 算计 514,271.97 259,035.85 2,538.06 252,698.05 公司的折旧计提政策与同行业可比上市公司对比情况如下：刊行东说念主揣度净残值率年折旧率固定钞票类别折旧方法折前年限（年）（%）（%）房屋及建筑物年限平均法 25-40 3.00 2.43-3.88 机器开荒年限平均法 8-18 3.00 5.39-12.13 运送用具年限平均法 12 3.00 8.08 传导开荒年限平均法 28 3.00 3.46 特种开荒年限平均法 25 3.00 3.88 西部超导揣度净残值率年折旧率固定钞票类别折旧方法折前年限（年）（%）（%）房屋及建筑物年限平均法 5-40 5.00 2.38-19.00 机器开荒年限平均法 5-15 5.00 6.33-19.00 运送开荒年限平均法 5 5.00 19.00 办公开荒年限平均法 5 5.00 19.00 辅助坐蓐开荒年限平均法 2-5 5.00 19.00-47.50 西部材料揣度净残值率年折旧率固定钞票类别折旧方法折前年限（年）（%）（%）房屋建筑物年限平均法 10-40 3 9.70-2.43 机器开荒年限平均法 5-25 3 19.4-3.88 运送开荒年限平均法 10 3 9.70 办公开荒年限平均法 5 3 19.40 金天钛业揣度净残值率年折旧率固定钞票类别折旧方法折前年限（年）（%）（%）房屋及建筑物年限平均法 20-40 3.00 2.43-4.85 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书机器开荒年限平均法 10-15 3.00 6.47-9.70 运送用具年限平均法 5 3.00 19.40 电子开荒年限平均法 5 3.00 19.40 其他开荒年限平均法 5 3.00 19.40 数据起首：可比上市公司年度陈述陈述期内，公司与同行业可比上市公司固定钞票折旧政策基本一致，公司固定钞票折旧计提合理严慎。公司与可比上市公司的固定钞票减值政策一致，均按照《企业司帐准则第 8 号-钞票减值》制定，于钞票欠债表日判断钞票是否存在减值的迹象，存在减值迹象的，将忖度其可回收金额，进行减值测试。陈述期内，刊行东说念主对固定钞票进行严格日常治理，实时处理无法使用或者报废的固定钞票。公司固定钞票使用状况雅致，全体质料较高，公司已根据实验情况计提固定钞票减值准备。放肆 2025 年 9 月 30 日，公司存在未办妥产权文凭的固定钞票，详实情况请参见“第四节刊行东说念主基本情况”之“九、主要固定钞票和无形钞票”之“（一）主要固定钞票景象”。（6）在建工程陈述期各期末，公司在建工程账面价值分别为 64,535.72 万元、25,992.11 万元、11,750.46 万元和 56,862.76 万元，占非流动钞票的比例分别为 17.75%、6.80%、单元：万元状貌 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 在建工程 56,862.76 11,750.46 25,992.11 64,447.93 工程物质 - - - 87.79 算计 56,862.76 11,750.46 25,992.11 64,535.72 陈述期各期末主要在建工程组成情况如下：单元：万元状貌 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 高品质钛锭、管材、型材生产线建设状貌宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书状貌 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设状貌检测、锻练中心及科研中试平台建设状貌高品质钛合金熔真金不怕火及复返料轮回利用状貌待安装开荒 - - 2,710.17 7.88 熔盐炉改造 - - 421.93 - 氯化锆三线 - - 224.31 - 合金公司厂房 1,070.36 845.47 16.25 - 合金公司 3T 电弧炉 1,612.97 797.51 2.72 - 钛合金异型管坐蓐线状貌 63.40 770.38 - - 钛合金 3D 打印中试产线建设状貌钛资源轮回利用暨熔铸提质扩能状貌钛镍创新中心 912.09 钛及钛合金近净成形坐蓐线建设状貌万寰宇际先进钛及钛合金材料制造产业园宇航级钛及钛合金智能锻造坐蓐线建设状貌算计 45,353.39 7,210.39 20,383.38 56,288.50 公司在建工程主要为坐蓐干系的状貌建设。2023 年和 2024 年，公司在建工程继续减少，主如若高品质钛锭、管材、型材坐蓐线建设状貌及宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设状貌等在建工程缓缓转固所致。2025 年 9 月末在建工程较其万寰宇际先进钛及钛合金材料制造产业园状貌纳入合并范围导致在建工程增加 22,832.84 万元和本次募投状貌宇航级钛及钛合金智能锻造坐蓐线建设状貌本年度插手 10,644.80 万元所致。（7）使用权钞票公司使用权钞票账面价值分别为 9,589.20 万元、4,959.19 万元、11,213.78 万元和 7,675.19 万元，占非流动钞票的比例分别为 2.64%、1.30%、2.66%和 1.54%，宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书主要为租借地皮、房屋和机器开荒，相宜公司坐蓐规划实验需求。（8）无形钞票陈述期各期末，公司无形钞票账面价值为 18,367.68 万元、17,838.02 万元、和 6.50%，2024 年无形钞票账面价值加多，原因系子公司宝钛合金及宝钛精密锻造 2024 年新增地皮使用权所致。陈述期内公司无形钞票主要为地皮使用权，公司领有的主要塞皮使用权具体内容请参见本召募诠释书之“第四节刊行东说念主基本情况”之“九、主要固定钞票和无形钞票”之“（二）主要无形钞票”之“1、地皮使用权”。（9）历久待摊用度公司历久待摊用度主要为固体废物填埋处置场建设用度和租借钞票改造支出。陈述期各期末，公司历久待摊用度分别为 2,062.98 万元、2,085.33 万元、（10）递延所得税钞票陈述期各期末，公司递延所得税钞票余额分别为 7,268.71 万元、10,086.55 万元、13,431.74 万元和 15,200.31 万元，占期末非流动钞票余额的比例分别为实现利润的可抵扣暂时性相反所形成。（11）其他非流动钞票陈述期各期末，公司其他非流动钞票账面金额分别为 1,028.44 万元、4,342.36 万元、1,537.87 万元和 1,536.27 万元，占期末非流动钞票的比例分别为 0.28%、预支竞地保证金。陈述期各期末，公司其他非流动钞票组成情况具体如下：单元：万元状貌 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 预支开荒款 1,528.19 1,376.50 797.82 848.25 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书状貌 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 预支工程及工程物质款 8.08 161.36 704.54 178.19 预支竞地保证金 - - 2,840.00 - 预支专利费 - - - 2 算计 1,536.27 1,537.87 4,342.36 1,028.44 （二）欠债景象分析陈述期各期末，公司流动欠债和非流动欠债金额及占总欠债的比例情况如下：单元：万元、% 状貌金额占比金额占比金额占比金额占比流动欠债 492,614.88 66.16 442,071.99 77.28 367,337.52 68.68 392,056.20 68.85 非流动欠债 251,954.74 33.84 129,983.77 22.72 167,510.71 31.32 177,376.10 31.15 欠债算计 744,569.61 100.00 572,055.77 100.00 534,848.22 100.00 569,432.30 100.00 陈述期各期末，公司欠债总额分别为 569,432.30 万元、534,848.22 万元、总额的比例分别为 68.85%、68.68%、77.28%和 66.16%，是公司欠债的主要组成部分。陈述期各期末，公司流动欠债具体组成如下：单元：万元、% 状貌金额占比金额占比金额占比金额占比短期借款 56,000.00 11.37 38,023.19 8.60 37,420.18 10.19 25,022.15 6.38 应付单据 33,697.00 6.84 - - - - 27,467.38 7.01 应付账款 251,239.14 51.00 184,226.01 41.67 161,977.57 44.10 130,210.24 33.21 预收款项 208.76 0.04 2.75 0.00 2.75 0.00 2.75 0.00 合同欠债 10,525.31 2.14 12,835.27 2.90 19,999.79 5.44 17,331.35 4.42 应付职工薪酬 3,141.91 0.64 10,204.99 2.31 7,969.80 2.17 6,141.90 1.57 应交税费 7,432.51 1.51 3,053.83 0.69 3,808.31 1.04 3,805.96 0.97 应付股利 428.02 0.09 - - - - - - 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书状貌金额占比金额占比金额占比金额占比其他应付款 29,059.91 5.90 4,367.49 0.99 3,987.19 1.09 2,927.69 0.75 一年内到期的非流动欠债其他流动欠债 64,054.75 13.00 87,534.55 19.80 84,702.18 23.06 129,328.54 32.99 流动欠债算计 492,614.88 100.00 442,071.99 100.00 367,337.52 100.00 392,056.20 100.00 陈述期内，公司流动负借主要由与规划行动密切干系的应付账款、预收款项和合同欠债、应付职工薪酬、应交税费组成。陈述期内，公司主要流动欠债状貌的变化情况分析如下：（1）短期借款陈述期各期末，公司短期借款情况如下：单元：万元状貌 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 信用借款 52,000.00 38,023.19 37,024.34 25,022.15 保证借款 1,000.00 质押借款 3,000.00 单据贴现借款 - - 395.84 - 算计 56,000.00 38,023.19 37,420.18 25,022.15 陈述期各期末，公司短期借款余额分别为 25,022.15 万元、37,420.18 万元、灵活调治短期借款筹划。（2）应付单据陈述期各期末，公司应付单据情况如下：单元：万元状貌 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 营业承兑汇票 1,000.00 - - 1,925.72 银行承兑汇票 32,697.00 - - 11,041.66 国内信用证 - - - 14,500.00 算计 33,697.00 - - 27,467.38 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书陈述期各期末，公司应付单据余额分别为 27,467.38 万元、0.00 万元、0.00 万元和 33,697 万元，占期末流动欠债的比例分别为 7.01%、0.00%、0.00%和 6.84%。主要系银行承兑汇票，公司不存在已到期未兑付的应付单据。（3）应付账款陈述期各期末，公司应付账款主要为应付材料和开荒款，公司应付账款按照账龄列示情况如下：单元：万元状貌 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 算计 251,239.14 184,226.01 161,977.57 130,210.24 陈述期各期末，公司应付账款的账面余额分别为 130,210.24 万元、161,977.57 万元、184,226.01 万元和 251,239.14 万元，占流动欠债的比例分别为 33.21%、呈现增长趋势。（4）预收款项陈述期各期末，公司预收款项的账面余额分别为 2.75 万元、2.75 万元、2.75 万元和 208.76 万元，均为预收房钱。（5）合同欠债陈述期各期末，公司合同欠债金额分别为 17,331.35 万元、19,999.79 万元、和 2.14%，总体保持稳固。公司合同欠债系预收客户货款。（6）应付职工薪酬陈述期各期末，公司应付职工薪酬如下：单元：万元状貌 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 短期薪酬 2,823.01 9,287.85 7,165.34 5,448.59 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书状貌 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 离职后福利-设定提存筹划除名福利 - - 0.70 - 算计 3,141.91 10,204.99 7,969.80 6,141.90 陈述期各期末，公司应付职工薪酬分别为 6,141.90 万元、7,969.80 万元、上升趋势，主要系公司根据业务发展情况，上调了职工的全体薪酬水平。（7）应交税费陈述期各期末，公司应交税费情况如下：单元：万元状貌 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 企业所得税 4,901.31 1,793.77 2,431.93 2,000.22 房产税 372.47 412.73 405.24 243.72 个东说念主所得税 23.65 393.28 213.84 98.85 地皮使用税 300.22 279.68 232.58 232.58 印花税 112.26 92.67 111.97 111.92 升值税 1,440.19 49.30 341.35 987.94 水利建设基金 36.12 25.97 20.73 21.98 城市赞理建设税 129.76 3.31 28.83 62.40 培育费附加 55.61 1.48 14.10 27.54 地方培育费附加 37.07 0.89 7.32 18.36 环保税 0.80 0.76 0.42 0.45 残疾东说念主保障金 10.09 - - - 其他 12.96 - - - 算计 7,432.51 3,053.83 3,808.31 3,805.96 陈述期各期末，公司应交税费的金额分别为 3,805.96 万元、3,808.31 万元、和 1.51%，占比较低，主要为应交企业所得税、应交升值税和应交房产税。（8）其他应付款陈述期各期末，公司其他应付款组成情况如下：宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书单元：万元状貌 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 押金保证金 2,117.80 1,187.60 1,503.20 1,202.06 党建经费 1,073.84 1,078.23 799.79 349.67 租借费 1,787.08 912.78 - 151.40 应付暂收款 23,393.08 564.63 709.16 313.04 运脚 283.23 334.88 199.72 144.50 来回款 400.38 284.86 303.57 236.70 其他 4.50 4.50 50.15 528.94 体检费 - 421.61 - 保障费 - - 1.39 算计 29,059.91 4,367.49 3,987.19 2,927.69 公司其他应付款主要为押金及保证金、应付暂收款、党建经费等。陈述期各期末，公司其他应付款余额分别为 2,927.69 万元、3,987.19 万元、4,367.49 万元和 29,059.91 万元。其中，2025 年 9 月末其他应付款增长 22,828.45 万元，主要为本期收购子公司陕西宝钛万豪钛业有限公司，宝钛万豪其他应付款纳入合并范围所致。（9）一年内到期的非流动欠债陈述期各期末，公司 1 年内到期的非流动欠债情况如下：单元：万元状貌 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 算计 36,827.56 101,823.92 47,469.74 49,818.24 陈述期各期末，公司一年内到期的非流动欠债余额分别为 49,818.24 万元、内到期的历久借款、一年内到期的租借欠债及一年内到期的应付债券。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（10）其他流动欠债陈述期各期末，公司其他流动欠债情况如下：单元：万元状貌 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 未隔断证明的已背书未到期营业汇票结算应付 37,270.56 56,049.16 78,818.86 125,338.92 账款未隔断证明的已背书转让的未到期数字化应收 25,668.97 30,313.02 3,560.00 - 债权凭证升值税待转销项税额 1,115.21 1,172.38 2,323.32 1,923.65 租借欠债进项税 - - - 426.18 建设银行国内信用证委 - - - 1,000.00 托代理福费廷业务其他 - - - 639.78 算计 64,054.75 87,534.55 84,702.18 129,328.54 陈述期各期末，公司其他流动欠债余额分别为 129,328.54 万元、84,702.18 万元、87,534.55 万元和 64,054.75 万元，主要为未隔断证明的已背书未到期营业汇票结算应付账款。陈述期内各期末，公司非流动欠债具体组成如下：单元：万元、% 状貌金额占比金额占比金额占比金额占比历久借款 205,425.00 81.53 94,070.00 72.37 140,500.00 83.88 74,300.00 41.89 应付债券 - - - - - - 72,059.90 40.63 租借欠债 3,754.84 1.49 6,242.50 4.80 3,134.61 1.87 6,411.27 3.61 递延收益 37,650.96 14.94 24,457.62 18.82 20,788.46 12.41 21,206.51 11.96 递延所得税欠债算计 251,954.74 100.00 129,983.77 100.00 167,510.71 100.00 177,376.10 100.00 陈述期内公司非流动负借主要为历久借款、递延收益、租借欠债、递延所得税欠债和应付债券。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（1）历久借款陈述期各期末，公司历久借款情况如下：单元：万元状貌 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 保证借款 - - - 40,000.00 信用借款 217,835.00 190,500.00 143,300.00 76,300.00 典质借款 20,000.00 减：一年内到期的历久借款算计 205,425.00 94,070.00 140,500.00 74,300.00 陈述期各期末，公司历久借款分别为 74,300.00 万元、140,500.00 万元、主要系公司新增历久借款，将“19 宝钛 02”债券回购，调治历久融资结构所致。历久借款重分类为一年内到期的非流动欠债所致。（2）应付债券陈述期各期末，公司应付债券情况如下：单元：万元状貌 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 公司债券 - - 42,490.39 72,422.70 减：一年内到期的 - - 42,490.39 362.79 应付债券算计 - - - 72,059.90 陈述期各期末，公司应付债券余额分别为 72,059.90 万元、0 万元、0 万元和付债券余额下降。（3）租借欠债陈述期各期末，公司租借欠债情况如下：单元：万元状貌 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书状貌 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 租借欠债-租借付款额未证明融资用度 -265.50 -579.47 -391.78 -771.61 减：一年内到期的租借欠债算计 3,754.84 6,242.50 3,134.61 6,411.27 陈述期各期末，公司租借欠债余额分别为 6,411.27 万元、3,134.61 万元、（4）递延收益陈述期各期末，公司递延收益情况如下：单元：万元状貌 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 政府补助 37,650.96 24,457.62 20,788.46 21,206.51 算计 37,650.96 24,457.62 20,788.46 21,206.51 公司递延收益均为政府补助。陈述期各期末，公司递延收益账面价值分别为动欠债的比例分别为 11.96%、12.41%、18.82%和 14.94%。放肆 2025 年 9 月 30 日，公司计入递延收益的政府补助状貌情况如下：与钞票/收益序号状貌/类别期末余额干系宇航级钛及钛合金智能锻造坐蓐线和供应链协同建设高品质钛及钛合金大卷和大规格薄壁焊管技能改造及产业升级状貌宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书与钞票/收益序号状貌/类别期末余额干系航空航天紧固件用大单重高性能 TC4 钛合金盘圆丝材制备及产业化网状组织抗辐照高温钛合金设想制备与大尺寸构件成型航空级高品质钛钒系中间合金关键制备技能及工程化推敲航空航天用高强韧钛合金棒材加工关键技能研发 “科学家＋工程师”队伍航空航天高性能钛合金板材加工制备“科学家+工程师”队伍宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书与钞票/收益序号状貌/类别期末余额干系算计 37,650.96 - 放肆 2024 年 12 月 31 日，公司计入递延收益的政府补助状貌情况如下：与钞票/收益序号状貌金额干系高品质钛及钛合金大卷和大规格薄壁焊管技能改造及产业升级状貌航空航天紧固件用大单重高性能 TC4 钛合金盘圆丝材制备及产业化航空级高品质钛钒系中间合金关键制备技能及工程化推敲特种装备 TC4B 合金高效轧制及强韧性匹配调控技术宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书与钞票/收益序号状貌金额干系航空航天高性能钛合金板材加工制备“科学家+工程师”队伍算计 24,457.62 - 放肆 2023 年 12 月 31 日，公司计入递延收益的政府补助状貌情况如下：序号状貌金额与钞票/收益干系高品质钛及钛合金大卷和大规格薄壁焊管技能改造及产业升级状貌航空航天紧固件用大单重高性能 TC4 钛合金盘圆丝材制备及产业化航空航天高性能钛合金板材加工制备“科学家+工程师”队伍高性能钛合金管材产品投军性能适用性评价及应用技能宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书序号状貌金额与钞票/收益干系算计 20,788.46 - 放肆 2022 年 12 月 31 日，公司计入递延收益的政府补助状貌情况如下：序号状貌金额与钞票/收益干系高品质钛及钛合金大卷和大规格薄壁焊管技能改造及产业升级状貌术航空航天紧固件用大单重高性能 TC4 钛合金盘圆丝材制备及产业化国际航空用 Ti-6Al-4V 合金厚板坐蓐工艺技能改进与质料提高宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书序号状貌金额与钞票/收益干系技能算计 21,206.51 - （5）递延所得税欠债陈述期各期末，公司递延所得税负借主要系相宜财税[2018]54 号文端正的固定钞票税前扣除和新租借准则的影响而产生。陈述期各期末，公司递延所得税负债账面价值分别为 3,398.42 万元、3,087.64 万元、5,213.64 万元和 5,123.94 万元，占非流动欠债的比例分别为 1.92%、1.84%、4.01%和 2.03%。（三）偿债智商分析陈述期各期末，公司主要偿债主义情况如下：状貌 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 流动比率（倍） 2.14 2.07 2.36 2.25 速动比率（倍） 1.22 1.16 1.30 1.28 钞票欠债率（母公司） 50.60% 46.23% 45.30% 48.66% 钞票欠债率（合并） 48.03% 42.85% 42.81% 45.70% 状貌 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度息税折旧摊销前利润（万元） 75,127.66 117,106.86 111,326.85 114,394.63 利息保障倍数（倍） 10.24 13.57 11.29 6.62 注 1：流动比率=流动钞票/流动欠债；注 2：速动比率=（流动钞票-存货-预支款项-其他流动钞票）/流动欠债；注 3：钞票欠债率=总欠债/总钞票；注 4：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息开销+固定钞票折旧+无形钞票摊销+历久待摊用度摊销；注 5：利息保障倍数=（利润总额+利息开销）/利息开销。陈述期各期末，公司钞票欠债率（合并）分别为 45.70%、42.81%、42.85% 和 48.03%，公司钞票欠债率较低，具有较好的历久偿债智商。2023 年公司钞票欠债率有所下降，主要系公司购建固定钞票且应付单据减少所致。陈述期各期末，公司流动比率分别为 2.25、2.36、2.07 和 2.14，速动比率分别为 1.28、1.30、1.16 和 1.22。陈述期各期末，公司流动比率和速动比率相对较为稳固，公司短期偿债智商较强。2024 年公司流动比率、速动比率有所下降，主要系公司一年内到期的历久借款重分类为一年内到期的非流动欠债加多所致。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书全体而言，公司钞票欠债结构合理，财务景象雅致，偿债智商较强。陈述期各期末，公司与同行业可比上市公司的主要偿债智商主义对比如下：财务主义公司称号 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 西部超导 2.04 2.14 2.77 2.69 西部材料 1.33 1.41 1.82 1.44 流动比率金天钛业 3.33 4.21 3.30 2.98 （倍）平均值 2.23 2.59 2.63 2.37 刊行东说念主 2.14 2.07 2.36 2.25 西部超导 1.28 1.36 1.80 1.99 西部材料 0.80 0.86 1.15 0.90 速动比率金天钛业 2.65 3.57 2.65 2.18 （倍）平均值 1.58 1.93 1.87 1.69 刊行东说念主 1.22 1.16 1.30 1.28 西部超导 48.20% 46.60% 44.26% 43.73% 西部材料 52.32% 48.64% 47.44% 50.04% 钞票欠债率金天钛业 31.13% 27.54% 35.78% 33.81% （合并）平均值 43.88% 40.93% 42.49% 42.53% 刊行东说念主 48.03% 42.85% 42.81% 45.70% 注：数据起首于各同行业可比上市公司依期陈述。综上，陈述期各期末，公司流动比率及速动比率略低于同行业可比上市公司，钞票欠债率略高于同行业可比上市公司，主要系同行业可比公司金天钛业 2024 年末完成科创板初度公开刊行召募资金 66,230.00 万元，导致其流动比率、速动比率较高，钞票欠债率较低，对行业平均值影响较大，剔除上述影响后，公司相关比例与行业平均接近，处于合理水平。（四）钞票盘活智商分析陈述期内，公司钞票盘活主义如下：状貌 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收账款盘活率（次/年） 1.60 2.14 3.05 4.18 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书状貌 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度存货盘活率（次/年） 1.11 1.37 1.50 1.58 注 1：应收账款盘活率=营业收入/应收账款平均账面价值；注 2：存货盘活率=营业成本/存货平均账面价值。注 3：2025 年 1-9 月应收账款盘活率及存货盘活率中营业收入及营业成本已年化计较。陈述期各期，公司应收账款盘活率分别为 4.18、3.05、2.14 和 1.60，存货周转率分别为 1.58、1.50、1.37 和 1.11。公司应收账款回款周期较长，主要系受特定行业特征影响，下流客户付款周期较长所致。陈述期内，公司与同行业可比上市公司的钞票盘活智商主义对比如下：财务主义公司称号 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 西部超导 1.68 1.93 2.47 3.41 西部材料 2.20 2.54 3.06 3.35 应收账款周转率（次/ 金天钛业 0.58 1.02 1.46 1.95 年）平均值 1.49 1.83 2.33 2.90 刊行东说念主 1.60 2.14 3.05 4.18 西部超导 0.81 0.85 0.99 1.29 西部材料 1.45 1.46 1.63 1.47 存货盘活率金天钛业 0.88 1.33 1.35 1.34 （次/年）平均值 1.05 1.21 1.32 1.37 刊行东说念主 1.11 1.37 1.50 1.58 注：数据起首于各同行业可比上市公司依期陈述。陈述期内，公司应收账款盘活率全体高于同行业平均水平，低于西部材料，高于西部超导和金天钛业，主要系产品细分应用边界及客户结构相反所致。公司存货盘活率高于同行业平均水平，低于西部材料，主要系各公司为保障产品实时稳固供应而欺压库存的情况不同，导致存货盘活率有所相反。（五）财务性投资分析（1）财务性投资的认定步履根据《上市公司证券刊行注册治理办法》，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；除金融类企业外，本次召募资金使用不得为持有财宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书务性投资，不得顺利或者障碍投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。根据《上市公司证券刊行注册治理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条干系端正的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 “（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未加多的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投钞票业基金、并购基金；拆借资金；奉求贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链曲折游以获取技能、原料或者渠说念为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠说念为目的的拆借资金、奉求贷款，如相宜公司主营业务及策略发展标的，不界定为财务性投资。（三）上市公司偏激子公司参股类金融公司的，适用本条要求；规划类金融业务的不适用本条，规划类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计较口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表包摄于母公司净钞票的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次刊行董事会决议日前六个月至本次刊行前新插手和拟插手的财务性投资金额应当从本次召募资金总额中扣除。插手是指支付投资资金、袒露投资意向或者订立投资合同等。（七）刊行东说念主应当结合前述情况，准确袒露放肆最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。” （2）类金融业务的认定步履根据证监会发布的《监管规则适用指引——刊行类第 7 号》，除东说念主民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租借、融资担保、商宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切干系，相宜业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租借、营业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计较口径。放肆 2025 年 9 月末，公司不存在金额较大的财务性投资，公司可能触及财务性投资的主要司帐科目如下：单元：万元放肆 2025 年 9 月 30 日序号财务报表状貌账面余额财务性投资金额算计 22,297.54 0.00 最近一期末包摄于母公司的净钞票 706,412.24 最近一期末财务性投资占包摄于母公司净钞票的比例 0.00% （1）其他应收款放肆 2025 年 9 月末，公司其他应收款科目按款项性质分类情况如下所示：单元：万元款项性质金额押金保证金 3,986.63 租借费 1,866.47 备用金 88.10 来回款 28.13 应收暂付款 1,008.23 算计 6,977.56 减：坏账准备 430.59 账面价值 6,546.97 放肆 2025 年 9 月末，公司其他应收款主要系押金保证金、租借费、应收暂付款等来回款，不属于财务性投资。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（2）其他流动钞票放肆 2025 年 9 月末，公司其他流动钞票具体组成情况如下：单元：万元状貌账面价值待认证、待抵扣进项税 10,209.07 预支税费 41.33 渤海交易所保证金及交易浮盈 0.69 算计 10,251.08 陈述期各期末，公司的其他流动钞票主要为待认证、待抵扣进项税。不属于财务性投资。（3）历久应收款放肆 2025 年 9 月末，公司历久应收款账面价值为 38.50 万元，为子公司宝钛航空租借厂房向出租方支付的租借保证金，不属于财务性投资。（4）历久股权投资放肆 2025 年 9 月末，公司历久股权投资账面价值 1,258.64 万元，为对合营企业湖州宝钛久立钛焊管科技有限公司的投资，其主营范围包括钛及钛合金焊合管、锆及锆合金焊合管、钛钢复合管的研发、坐蓐和销售。属于公司对现产品布局、业务蔓延为目的的产业投资，相宜公司主营业务及策略发展标的，不属于财务性投资。（5）其他权益用具投资放肆 2025 年 9 月末，公司其他权益用具投资账面价值 2,666.07 万元，为中航特材工业（西安）有限公司的投资，其主营范围为金属材料销售、仓储服务及高端装备制造配套。属于公司对现产品布局、业务蔓延为目的的产业投资，相宜公司主营业务及策略发展标的，不属于财务性投资。（6）其他非流动钞票放肆 2025 年 9 月末，公司其他非流动钞票具体组成情况如下：单元：万元状貌账面价值宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书状貌账面价值预支开荒款 1,528.19 预支工程及工程物质款 8.08 算计 1,536.27 放肆 2025 年 9 月末，公司其他应收款主要系预支开荒款、工程款及工程物资款等来回款，不属于财务性投资。要而论之，放肆 2025 年 9 月 30 日，公司不存在持有财务性投资的情况。公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，相宜干系法律法例的端正。放肆 2025 年 9 月 30 日，公司及合并范围子公司不存在从事类金融业务的情形。务性投资情况公司向不特定对象刊行可调动公司债券的决策。本次董事会前六个月至本召募说明书签署日，公司不存在实施或拟实施投钞票业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务、类金融业务等财务性投资的情形。七、规划恶果分析（一）陈述期内规划情况概览陈述期内，公司主要规划情况如下：单元：万元状貌 2025年1-9月 2024年度 2023年度 2022年度营业收入 443,984.95 665,679.08 692,722.63 663,463.19 营业成本 344,969.25 522,612.67 546,023.80 519,890.84 营业利润 41,329.74 77,485.86 75,054.02 74,023.23 利润总额 42,754.64 77,497.27 75,041.16 74,671.05 包摄于母公司股东的净利润 28,753.72 57,644.77 54,422.38 55,697.72 扣除非时常性损益后包摄于 20,187.55 49,907.05 47,454.12 51,434.51 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书母公司股东的净利润（二）营业收入分析单元：万元类别金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务收入其他业务收入算计 443,984.95 100.00% 665,679.08 100.00% 692,722.63 100.00% 663,463.19 100.00% 陈述期内，公司分别实现营业收入 663,463.19 万元、692,722.63 万元、以上，为公司收入的主要起首。公司其他业务收入主要为出售材料收入，占比较低。陈述期内，公司主营业务收入按产品组成情况如下：单元：万元类别金额占比金额占比金额占比金额占比钛产品 371,333.10 88.76% 587,555.30 91.71% 630,120.63 93.50% 603,765.23 93.70% 其他金属产品算计 418,378.66 100.00% 640,657.40 100.00% 673,958.21 100.00% 644,367.32 100.00% 陈述期内，公司主营业务收入按地域组成情况如下：单元：万元、% 地区金额占比金额占比金额占比金额占比国内 336,508.18 80.43 487,646.39 76.12 540,679.81 80.22 569,382.88 88.36 国外 81,870.47 19.57 153,011.01 23.88 133,278.40 19.78 74,984.44 11.64 算计 418,378.66 100.00 640,657.40 100.00 673,958.21 100.00 644,367.32 100.00 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书公司主营业务收入以国内为主，迟缓扩大国外市集，陈述期内，国内收入占主营业务收入的比例分别为 88.36%、80.22%、76.12%和 80.43%。陈述期内，公司主营业务收入按季节组成情况如下：单元：万元、% 地区金额占比金额占比金额占比金额占比第一季度第二季度第三季度第四 - - 104,406.63 16.30 122,992.76 18.25 145,857.81 22.64 季度算计 418,378.66 100.00 640,657.40 100.00 673,958.21 100.00 644,367.31 100.00 公司产品所处行业下流应用边界均终年运转，行业不存在昭着的季节性。公司主营业务收入各季度之间的波动，主如若产品结构多元化，受交货周期影响。（三）营业成天职析陈述期内，公司营业成本组成如下表所示：单元：万元、% 类别金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务 321,376.67 93.16 499,841.07 95.64 530,330.50 97.13 505,381.39 97.21 成本其他业务 23,592.58 6.84 22,771.60 4.36 15,693.30 2.87 14,509.45 2.79 成本算计 344,969.25 100.00 522,612.67 100.00 546,023.80 100.00 519,890.84 100.00 公司营业成本以主营业务成本为主，陈述期内主营业务成本占营业成本的比例分别为 97.21%、97.13%、95.64%和 93.16%，与公司营业收入的组成情况相匹配。陈述期内，公司主营业务成天职别为 505,381.39 万元、530,330.50 万元、宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书陈述期内，公司主营业务成本按照产品分类情况如下：单元：万元、% 类别金额占比金额占比金额占比金额占比钛产品 275,708.18 85.79 449,146.52 89.86 493,003.95 92.96 472,143.65 93.42 其他金属产品算计 321,376.67 100.00 499,841.07 100.00 530,330.50 100.00 505,381.39 100.00 陈述期各期，公司主营业务成本的组成比例偏激变动趋势与主营业务收入构成、变动相匹配，相宜公司的实验规划情况。陈述期内，公司主营业务成本的组成情况如下表所示：单元：万元、% 状貌金额占比金额占比金额占比金额占比原材料 206,637.10 64.30 317,049.10 63.43 364,708.58 68.77 365,304.93 72.28 辅料 11,280.65 3.51 20,862.80 4.17 20,118.81 3.79 19,594.08 3.88 东说念主工工资 30,269.80 9.42 48,639.31 9.73 48,846.82 9.21 40,765.46 8.07 能源 19,341.77 6.02 31,673.40 6.34 30,874.44 5.82 29,093.89 5.76 折旧 17,013.85 5.29 23,212.81 4.64 19,755.71 3.73 17,362.44 3.44 制造用度 36,833.50 11.46 58,403.65 11.68 46,026.14 8.68 33,260.59 6.58 算计 321,376.67 100.00 499,841.07 100.00 530,330.50 100.00 505,381.39 100.00 公司主营业务成本主要为原材料，陈述期内，原材料成天职别为 365,304.93 万元、364,708.58 万元、317,049.10 万元和 206,637.10 万元，占主营业务成本的比例分别为 72.28%、68.77%、63.43%和 64.30%。陈述期内，主营业务成本华夏材料占比缓缓下降，主如若海绵钛等原材料价钱呈低位波动所致。（四）毛利及毛利率分析陈述期内，公司毛利全体情况如下：宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书单元：万元、% 类别金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务 97,001.99 97.97 140,816.33 98.43 143,627.71 97.91 138,985.93 96.81 毛利其他业务 2,013.71 2.03 2,250.08 1.57 3,071.12 2.09 4,586.42 3.19 毛利算计 99,015.70 100.00 143,066.41 100.00 146,698.83 100.00 143,572.35 100.00 陈述期内，公司毛利总额分别为 143,572.35 万元、146,698.83 万元、143,066.41 万元和 99,015.70 万元，其中主营业务毛利是公司营业毛利的主要起首，占比分别为 96.81%、97.91%、98.43%和 97.97%。陈述期内，公司主营业务毛利按产品分类如下表所示：单元：万元、% 类别金额占比金额占比金额占比金额占比钛产品 95,624.93 98.58 138,408.78 98.29 137,116.68 95.47 131,621.58 94.70 其他金属产品算计 97,001.99 100.00 140,816.33 100.00 143,627.71 100.00 138,985.93 100.00 陈述期内，公司主营业务毛利分别为 138,985.93 万元、143,627.71 万元、基本复古稳固。陈述期内，公司主要产品的毛利率变动情况具体如下：类别毛利率变动毛利率变动毛利率变动毛利率钛产品 25.75% 2.19% 23.56% 1.80% 21.76% -0.04% 21.80% 其他金属产品算计 23.19% 1.21% 21.98% 0.67% 21.31% -0.26% 21.57% 陈述期内，公司主营业务抽象毛利率分别为 21.57%、21.31%、21.98%和宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书陈述期内，公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司比较情况如下：单元：% 证券简称证券代码 2024 年度 2023 年度 2022 年度西部材料 002149.SZ 21.72 23.17 23.28 西部超导 688122.SH 33.72 31.54 39.39 金天钛业 688750.SH 38.85 34.45 33.76 平均值 31.43 29.72 32.14 宝钛股份 600456.SH 21.98 21.31 21.57 注：可比上市公司抽象毛利率数据起首于上市公司公开袒露尊府，最近一期可比公司未袒露主营业务毛利率。公司的主营业务毛利率与西部材料接近，低于西部超导和金天钛业，原因为公司产品主要应用于航空、航天、海洋、石油、化工、冶金工业偏激他边界，涉及边界较广，产品包括板、带、箔、管、棒、线、锻件、铸件等，品类较多，是行业内产业链一体化发展的典型企业。西部超导和金天钛业产品主要聚焦于航空、航天、舰船等装备边界，故毛利率相对较高。（五）期间用度分析陈述期内，公司的期间用度情况如下：单元：万元、% 状貌占营业占营业占营业占营业金额金额金额金额收入比收入比收入比收入比销售用度治理用度研发用度财务用度算计 44,550.86 10.03 56,577.11 8.50 63,186.01 9.12 59,631.92 8.99 陈述期内，公司期间用度算计分别为 59,631.92 万元、63,186.01 万元、期间用度占营业收入的比例分别为 8.99%、9.12%、宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书陈述期内，公司销售用度主要组成如下：单元：万元、% 状貌金额占比金额占比金额占比金额占比职工薪酬 2,932.25 67.28 4,967.12 71.49 4,446.10 70.59 4,068.02 79.24 差旅会议费 460.85 10.57 586.45 8.44 560.67 8.90 119.26 2.32 业务理睬费 167.59 3.85 341.70 4.92 320.79 5.09 387.84 7.55 保障费 123.64 2.84 230.85 3.32 156.99 2.49 106.63 2.08 告白宣传展销费折旧费 12.06 0.28 27.99 0.40 32.74 0.52 42.56 0.83 其他用度 581.89 13.35 713.14 10.26 650.62 10.33 332.38 6.47 算计 4,358.39 100.00 6,947.70 100.00 6,298.05 100.00 5,133.79 100.00 陈述期各期，公司销售用度分别为 5,133.79 万元、6,298.05 万元、6,947.70 万元和 4,358.39 万元，销售用度率分别为 0.77%、0.91%、1.04%和 0.98%。陈述期内，职工薪酬、差旅会议费、业务理睬费及保障费是公司销售用度的主要组成部分。陈述期内，公司治理用度主要组成如下：单元：万元、% 状貌金额占比金额占比金额占比金额占比职工薪酬 10,103.19 55.89 15,357.79 58.36 14,179.92 58.25 13,617.93 57.93 安全坐蓐费 1,860.44 10.29 2,720.66 10.34 2,607.02 10.71 2,347.99 9.99 折旧费 1,266.64 7.01 1,486.07 5.65 1,110.63 4.56 1,524.50 6.48 租借及使用权钞票折旧费税费 621.86 3.44 819.64 3.11 822.77 3.38 556.29 2.37 无形钞票摊销 255.35 1.41 748.25 2.84 630.87 2.59 639.85 2.72 差旅会议费 285.46 1.58 439.41 1.67 294.34 1.21 114.97 0.49 业务理睬费 146.20 0.81 315.96 1.20 214.97 0.88 231.14 0.98 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书办公费 140.84 0.78 299.17 1.14 209.51 0.86 193.97 0.83 党建行动经费 9.61 0.05 294.99 1.12 460.34 1.89 357.93 1.52 保障费 289.59 1.60 288.49 1.10 280.83 1.15 881.73 3.75 抽象服务费 411.60 2.28 185.54 0.71 108.94 0.45 198.55 0.84 修理费 164.74 0.91 134.74 0.51 124.64 0.51 214.97 0.91 其他摊销费 53.13 0.29 70.84 0.27 81.29 0.33 64.93 0.28 接洽费 106.44 0.59 43.46 0.17 100.12 0.41 217.14 0.92 搬迁费 - - - 0.00 315.12 1.29 - 0.00 其他 1,482.50 8.20 2,214.60 8.41 1,999.90 8.21 1,580.45 6.72 算计 18,076.86 100.00 26,317.62 100.00 24,345.01 100.00 23,508.57 100.00 陈述期内，公司治理用度分别为 23,508.57 万元、24,345.01 万元、26,317.62 万元和 18,076.86 万元，占营业收入比例分别为 3.54%、3.51%、3.95%和 4.07%。公司治理用度主要由职工薪酬、安全坐蓐费、税费、折旧费、无形钞票摊销、租赁及使用权钞票折旧费等组成，全体较为稳固。陈述期内，公司研发用度组成如下：单元：万元、% 状貌金额占比金额占比金额占比金额占比材料费 9,103.60 48.19 6,470.86 31.72 10,890.71 37.66 8,689.16 35.49 工资及劳务费 1,685.37 8.92 5,436.03 26.65 7,906.73 27.34 6,680.38 27.29 外协费 470.37 2.49 1,935.35 9.49 1,053.77 3.64 869.28 3.55 燃料能源费 1,409.88 7.46 1,765.21 8.65 2,220.30 7.68 1,831.66 7.48 试验费 830.26 4.39 1,627.53 7.98 2,305.09 7.97 1,770.90 7.23 工艺装备开发及制造费开荒费 634.42 3.36 991.17 4.86 1,115.05 3.86 1,522.47 6.22 折旧费 289.50 1.53 262.33 1.29 890.16 3.08 538.17 2.20 办公及会议费 35.42 0.19 231.47 1.13 249.77 0.86 238.16 0.97 差旅费 209.43 1.11 199.55 0.98 170.61 0.59 55.49 0.23 大众接洽费 61.03 0.32 77.54 0.38 61.90 0.21 111.73 0.46 其他 12.72 0.07 9.09 0.04 18.72 0.06 - 0.00 算计 18,892.06 100.00 20,398.54 100.00 28,918.15 100.00 24,480.31 100.00 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书陈述期内，公司研发用度分别为 24,480.31 万元、28,918.15 万元、20,398.54 万元和 18,892.06 万元，主要由材料费、工资及劳务费、外协费、燃料能源费等组成。陈述期内，公司财务用度明细情况如下：单元：万元状貌 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度利息用度 4,627.79 6,165.58 7,295.17 13,276.22 其中：债券及银行借款利息开销租借欠债未证明融资用度摊销额租借保证金未实 -0.20 -0.19 -0.18 现融资收益摊销额承兑汇票贴现利息减：利息收入 508.81 1,244.96 1,951.73 4,151.34 汇兑损益（收益以“-” -946.34 -2,065.21 -1,780.98 -2,812.32 号填列）手续费 50.91 57.83 62.35 196.69 算计 3,223.55 2,913.25 3,624.80 6,509.25 陈述期内，公司财务用度分别为 6,509.25 万元、3,624.80 万元、2,913.25 万元和 3,223.55 万元，公司财务用度主要由利息用度、汇兑损益和手续费组成。（六）利润表其他主要状貌分析陈述期内，影响利润总额的其他状貌金额均较低，对规划恶果和盈利智商影响较小。陈述期内，刊行东说念主的税金及附加为 4,099.02 万元、4,972.99 万元、5,072.19 万元和 3,952.92 万元，具体组成如下：单元：万元、% 状貌金额占比金额占比金额占比金额占比城市赞理建设税 774.01 19.58 1,004.65 19.81 1,137.18 22.87 757.93 18.49 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书培育费附加 336.44 8.51 432.64 8.53 490.92 9.87 327.22 7.98 地方培育费附加 224.23 5.67 287.41 5.67 327.28 6.58 218.13 5.32 房产税 1,193.94 30.20 1,521.45 30.00 1,231.31 24.76 1,019.70 24.88 地皮使用税 1,086.33 27.48 1,308.18 25.79 1,232.85 24.79 1,232.85 30.08 印花税 332.4 8.41 511.54 10.09 547.08 11.00 536.97 13.10 车船使用税 0.6 0.02 2.71 0.05 2.94 0.06 2.53 0.06 环境保护税 3.54 0.09 3.63 0.07 3.43 0.07 3.69 0.09 水资源税 0.78 0.02 - - - - - - 水利基金 0.66 0.02 - - - - - - 算计 3,952.92 100.00 5,072.19 100.00 4,972.99 100.00 4,099.02 100.00 注：子公司宝钛华神 2025 年新增水资源税。陈述期内，其他收益的金额分别为 4,317.11 万元、8,319.79 万元、9,612.43 万元和 8,808.86 万元，主要为计入递延收益的政府补助本期摊销和与收益干系的政府补助，具体组成如下：单元：万元状貌 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度计入递延收益的政府补助本期摊销与收益干系的政府补助代扣个东说念主所得税手续费返还算计 8,808.86 9,612.43 8,319.79 4,317.11 陈述期内，信用减值损失组成如下：单元：万元状貌 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收单据坏账损失 297.49 244.75 2,123.60 -738.65 应收账款坏账损失 -5,340.87 -3,229.41 -5,302.64 -1,357.65 其他应收款坏账损失 -276.31 103.8 -11.35 -75.03 信用减值损失计计 -5,319.69 -2,880.85 -3,190.39 -2,171.34 注：损失以“-”号填列陈述期内，公司信用减值损失分别为-2,171.34 万元、-3,190.39 万元、-2,880.85 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书万元和-5,319.69 万元，主要为当期计提的应收账款坏账准备。陈述期内，钞票减值损失组成如下：单元：万元状貌 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度存货跌价损失及合同践约成本减值损失 -12,732.56 -10,524.82 -6,255.87 -5,351.19 固定钞票减值损失 - -44.31 -2,430.30 -2,445.18 钞票减值损失计计 -12,732.56 -10,569.13 -8,686.17 -7,796.37 报告期内，公司资产减值损失分别为 -7,796.37 万元、 -8,686.17 万元、 -10,569.13 万元和-12,732.56 万元，主要为当期计提或转回的存货跌价损失及合同践约成本减值损失。陈述期内，公司营业外收入情况如下：单元：万元状貌 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度非流动钞票处置利得算计其中：固定钞票处置利得政府补助 - - 0.20 0.20 罚金收入 10.49 8.52 2.87 24.83 保障赔款 - - - 673.00 货色运送损毁抵偿 - - - 104.32 净损益失言金抵偿 - - - 36.00 非归并欺压下企业合并其他 61.71 3.02 15.45 25.86 算计 1,486.41 183.51 36.93 918.48 陈述期内，公司营业外收入的金额分别为 918.48 万元、36.93 万元、183.51 万元和 1,486.41 万元，主要为固定钞票处置利得、保障赔款等。陈述期内，公司营业外开销情况如下：宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书单元：万元状貌 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度非流动钞票处置损失计计其中：固定钞票处置损失对外捐赠 8.00 1.32 14.38 73.50 罚金及滞纳金开销 52.73 11.25 9.28 5.02 固定钞票盘亏 - - - 108.06 失言金 - - - 48.11 其他开销 0.61 1.93 5.71 20.00 算计 61.51 172.11 49.79 270.67 陈述期内，公司营业外开销的金额分别为 270.67 万元、49.79 万元、172.11 万元和 61.51 万元，主要为固定钞票处置损失、固定钞票盘亏等。（七）重要非时常性损益状貌陈述期内公司非时常性损益主要由政府补助和非流动钞票处置损益等状貌组成，具体参见本节“五、最近三年及一期的主要财务主义及非时常性损益明细表”。陈述期各期末，公司扣除所得税及少数股东权益影响后的非时常性损益净额分别为 4,263.21 万元、6,968.26 万元、7,737.72 万元和 8,566.17 万元，占当期包摄于母公司系数者净利润的比重分别为 7.65%、12.80%、13.42%和 29.79%，非时常性损益不会对公司盈利智商的稳固性产生紧要影响。八、现款流量分析陈述期内公司现款流量情况如下：单元：万元状貌 2025年1-9月 2024年度 2023年度 2022年度规划行动产生的现款流入小计 244,703.84 398,301.79 400,473.91 397,566.81 其中：销售商品、提供劳务收到的现款规划行动产生的现款流出小计 219,670.64 357,060.23 385,408.99 441,110.63 其中：购买商品、接受劳务支付的现款规划行动产生的现款流量净额 25,033.20 41,241.56 15,064.91 -43,543.82 投资行动产生的现款流入小计 1,502.41 430.68 393.46 10,083.07 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书状貌 2025年1-9月 2024年度 2023年度 2022年度投资行动产生的现款流出小计 27,469.29 26,939.38 16,291.77 35,400.60 投资行动产生的现款流量净额 -25,966.87 -26,508.70 -15,898.32 -25,317.53 筹资行动产生的现款流入小计 176,650.43 111,884.82 183,653.12 418,871.96 筹资行动产生的现款流出小计 150,303.85 121,187.64 176,546.86 406,885.14 筹资行动产生的现款流量净额 26,346.58 -9,302.82 7,106.26 11,986.82 现款及现款等价物净加多额 25,949.83 6,820.05 7,047.40 -55,555.72 （一）规划行动的现款流量分析陈述期内公司规划行动现款流量情况如下：单元：万元状貌 2025年1-9月 2024年度 2023年度 2022年度销售商品、提供劳务收到的现款 215,625.10 376,055.39 367,854.64 372,629.60 收到的税费返还 4,604.02 8,929.20 9,693.47 3,773.51 收到其他与规划行动干系的现款 24,474.72 13,317.21 22,925.80 21,163.70 规划行动现款流入小计 244,703.84 398,301.79 400,473.91 397,566.81 购买商品、接受劳务支付的现款 129,595.15 238,499.04 268,859.78 337,019.59 支付给职工以及为职工支付的现款 64,672.82 85,909.86 85,014.32 71,493.01 支付的各项税费 14,867.51 23,989.86 25,155.76 21,455.94 支付其他与规划行动干系的现款 10,535.16 8,661.47 6,379.13 11,142.08 规划行动现款流出小计 219,670.64 357,060.23 385,408.99 441,110.63 规划行动产生的现款流量净额 25,033.20 41,241.56 15,064.91 -43,543.82 陈述期内，公司规划行动产生的现款流量净额分别为-43,543.82 万元、销售商品的销售回款；规划行动现款流出分别为 441,110.63 万元、385,408.99 万元、357,060.23 万元和 219,670.64 万元，主要系支付材料采购款、东说念主职工资及有关税费等。陈述期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现款分别为 372,629.60 万元、别为 56.16%、53.10%、56.49%和 48.57%。公司销售商品、提供劳务收到的现款低于同期收入，主如若由于部分客户领受银行承兑汇票结算，公司将从客户处收宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书到的银行承兑汇票用于购买原材料、支付工程款及开荒款等。（二）投资行动的现款流量分析陈述期内公司投资行动现款流量情况如下：单元：万元状貌 2025年1-9月 2024年度 2023年度 2022年度收回投资所收到的现款 - - 206.13 - 取得投资收益收到的现款 - - - - 处置固定钞票、无形钞票和其他长期钞票收回的现款净额处置子公司偏激他营业单元收到 - - - - 的现款净额收到其他与投资行动干系的现款 1,429.01 - - 10,000.00 投资行动现款流入小计 1,502.41 430.68 393.46 10,083.07 购建固定钞票、无形钞票和其他长期钞票支付的现款投资支付的现款 - 2,427.00 - - 取得子公司偏激他营业单元支付 - - - - 的现款净额支付其他与投资行动干系的现款 - - - - 投资行动现款流出小计 27,469.29 26,939.38 16,291.77 35,400.60 投资行动产生的现款流量净额 -25,966.87 -26,508.70 -15,898.32 -25,317.53 陈述期各期，公司投资行动产生的现款流量净额分别为-25,317.53 万元、 -15,898.32 万元、-26,508.70 万元和-25,966.87 万元。陈述期内，公司因建设 1200kg 真空自耗凝壳炉状貌、高品质钛锭、管材、型材坐蓐线建设状貌、宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设状貌、检测、锻练中心及科研中试平台建设状貌、高品质钛合金熔真金不怕火及复返料轮回利用状貌等状貌，干系钞票插手金额较大，导致投资活动产生的现款流量净额继续为负。（三）筹资行动的现款流量分析陈述期内，公司筹资行动现款流量情况如下：单元：万元状貌 2025年1-9月 2024年度 2023年度 2022年度经受投资收到的现款 - - - 2,924.20 其中：子公司经受少数股东 - - - 2,924.20 投资收到的现款宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书状貌 2025年1-9月 2024年度 2023年度 2022年度取得借款收到的现款 163,000.00 98,000.00 147,875.50 348,975.79 收到其他与筹资行动干系的现款筹资行动现款流入小计 176,650.43 111,884.82 183,653.12 418,871.96 偿还债务支付的现款 121,665.00 92,200.00 133,000.00 350,200.00 分派股利、利润或偿付利息支付的现款其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资行动干系的现款筹资行动现款流出小计 150,303.85 121,187.64 176,546.86 406,885.14 筹资行动产生的现款流量净额陈述期内，公司筹资行动产生的现款流量净额分别为 11,986.82 万元、现款流量以及分派股利、利润或偿还利息支付的现款，各期相反主要系公司收到和反璧银行借款的时辰相反及股利分派金额相反所致。九、成人性开销分析（一）紧要投资或成人性开销陈述期内，公司购建固定钞票、无形钞票和其他历久钞票支付的现款分别为募投状貌购建在建工程及购置开荒、本次募投名面前期开销及公司优化工艺改造开销等。（二）将来可料到的紧要成人性开销放肆本召募诠释书签署日，公司面前可料到的紧要成人性开销筹划主要为本次召募资金投资状貌的插手。本次召募资金投资状貌的具体情况详见本召募诠释书“第七节本次召募资金运用”的干系内容。十、技能创新分析（一）技能先进性及具体进展公司掌抓的中枢技能偏激应用情况详见本召募诠释书“第四节刊行东说念主基本宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书情况”之“八、与产品干系的技能情况”之“（五）中枢技能起首偏激应用情况”。（二）正在从事的研发状貌及进展情况公司正在从事的研发状貌及进展情况详见本召募诠释书“第四节刊行东说念主基本情况”之“八、与产品干系的技能情况”之“（四）陈述期内在研状貌情况”。（三）保持技能创新的机制及安排为充分转变公司职工科研服务的积极性和创造性，保证科研状貌的高质、高效完成，奖励研发服务中作念出重要孝敬的集体和个东说念主，公司于《研发部治理轨制》中制定了研发干系的激励轨制。东说念主力资源部结合状貌开发周期、评审及格率、计划完成率等主义进行绩效考核和披发。十一、紧要担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和紧要期后事项（一）紧要担保事项放肆本召募诠释书签署日，公司不存在紧要对外担保事项。（二）紧要仲裁、诉官司项放肆本召募诠释书签署日，公司不存在紧要仲裁、诉官司项。放肆本召募诠释书签署日，公司不存在其他未决诉官司项。（三）其他或有事项放肆本召募诠释书签署日，公司不存在需要袒露的其他或有事项。（四）紧要期后事项放肆本召募诠释书签署日，公司不存在需要袒露的紧要期后事项。十二、本次刊行的影响（一）本次刊行完成后，上市公司业务及钞票的变动或整算筹划公司本次向不特定对象刊行可调动公司债券的召募资金投资状貌均基于公宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书司现存业务基础及技能储备而确定,本次刊行不会导致上市公司主营业务发生变化，亦不产生钞票整合事项。（二）本次刊行完成后，上市公司欺压权结构的变化本次刊行不会导致上市公司欺压权发生变化。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书第六节合规规划与孤立性一、正当合规情况（一）刊行东说念主紧要犯法违规步履陈述期内，公司及子公司不存在与坐蓐规划干系的紧要犯法违规步履。（二）刊行东说念主行政处罚情况陈述期内，公司及子公司受到的单笔处罚金额超过 1 万元的行政处罚事项如下：执字[2022]45 号），因刊行东说念主上报的“宇航用钛合金型材产业化建设”状貌 2021 年 1-6 月份《固定钞票投资完成情况》报表中“今年完成投资额”谬误 3,294 万元，谬误率 226%，违背了《中华东说念主民共和国统计法》第七条的端正，根据《中华东说念主民共和国统计法》第四十四条第二款的端正，决定对宝钛股份给以警戒并处伍万（50,000）元罚金。根据《中华东说念主民共和国统计法》第四十四条第二款的端正“企业职业单元或者其他组织有前款所列步履之一的，不错并处十万元以下的罚金；情节严重的，并处十万元以上五十万元以下的罚金。”刊行东说念主上述行政处罚未达到十万元以上，不属于情节严重的情形，且公司已实时交纳罚金，并就犯法步履实时完成了整改。因此，上述行政处罚不属于紧要犯法违规步履。（三）刊行东说念主偏激董事、监事、高级治理东说念主员、控股股东、实验欺压东说念主的合法合规情况陈述期内，公司偏激董事、监事、高级治理东说念主员、控股股东、实验欺压东说念主不存在被证监会行政处罚或选定监管措施的情形，不存在被交易所公开驳诘，亦不存在因涉嫌作歹而被司法机关立案窥伺或者涉嫌犯法违规正被证监会立案观察的情形。（四）资金占用和对外担保情况陈述期内，刊行东说念主不存在资金被控股股东、实验欺压东说念主偏激欺压的其他企业宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书以借款、代偿债务、代垫款项或者其他模样占用的情况，不存在为控股股东、实际欺压东说念主偏激欺压的其他企业担保的情况。二、同行竞争情况（一）刊行东说念主与控股股东、实验欺压东说念主欺压的其他企业不存在同行竞争放肆本召募诠释书签署日，宝钛集团为公司的控股股东，陕西有色为公司实际欺压东说念主。控股股东和实验欺压东说念主偏激欺压的其他企业详见本召募诠释书“第四节刊行东说念主基本情况”之“三、控股股东、实验欺压东说念主基本情况及最近三年的变化情况”。刊行东说念主主营业务为钛及钛合金产品研发、坐蓐和销售，主要产品为海绵钛、钛锭、板材、管材、棒材、带材、线、丝材等。控股股东宝钛集团偏激欺压的其他企业主要系钛深加工产品制造、特种金属偏激配套服务业务，主要为宝钛股份的上、下流企业及辅助配套类企业，与刊行东说念主不存在本色性同行竞争。实验欺压东说念主陕西有色主营业务为有色金属及干系产业的状貌融资、投资和经营，与刊行东说念主不存在本色性同行竞争。要而论之，刊行东说念主与控股股东、实验欺压东说念主偏激欺压的企业不存在本色性同业竞争。（二）对于同行竞争的承诺为幸免与刊行东说念主产生同行竞争，刊行东说念主控股股东宝钛集团及实验欺压东说念主陕西有色出具《对于幸免同行竞争与利益冲突的承诺函》，承诺如下： “1、本公司面前未领有任何与公司偏激所欺压的企业可能产生同行竞争的企业的股权，未在职何与公司偏激所欺压的企业可能产生同行竞争的企业领有任何权益。行政法例、表自便文献的端正，不在中国境内或境外，以任何模样顺利或障碍从事与公司偏激所欺压的企业雷同、相似并组成竞争的业务，亦不会顺利或障碍对与公司偏激所欺压的企业从事雷同、相似并组成竞争业务的其他企业进行收购或进行有紧要影响（或共同欺压）的投资。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书营的业务有竞争或可能组成竞争，则本公司将立即见告公司，并尽力将该营业机会让予公司；同期，本公司不会利用从公司获取的信息从事、顺利或障碍参与公司相竞争的行动，并承诺不进行任何毁伤或可能毁伤公司利益的其他竞争步履。竞争或可能组成竞争的业务或行动，本公司将尽快选定适当模样处分，以预防可能存在的对公司利益的侵害。步履盲从上述承诺。公司偏激他中小股东形成的全部损失承担抵偿职责。上述承诺的有用期限为自签署之日起至本公司不再为公司的控股股东/实验欺压东说念主或公司隔断上市之日止。” 三、关联方和关联交易情况（一）关联方和关联关系根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《企业司帐准则第 36 号—关联方袒露》等干系端正，放肆 2025 年 9 月 30 日，刊行东说念主的关联方主要包括：（1）控股股东和实验欺压东说念主序号关联方称号关联关系（2）控股股东和实验欺压东说念主欺压的除刊行东说念主偏激子公司之外的企业控股股东、实验欺压东说念主欺压的除刊行东说念主偏激子公司外的其他公司偏激子公司为刊行东说念主的关联法东说念主。具体情况详见本召募诠释书“第四节刊行东说念主基本情况”之 “三、控股股东、实验欺压东说念主基本情况及最近三年的变化情况”之“（二）控股宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书股东”之“2、主要钞票情况”和“第四节刊行东说念主基本情况”之“三、控股股东、实验欺压东说念主基本情况及最近三年的变化情况”之“（三）实验欺压东说念主”之“2、主要钞票情况”。（3）除控股股东外持有刊行东说念主 5%以上股份的主要股东放肆 2025 年 9 月 30 日，公司不存在其他持股 5%以上的主要股东。（4）关联当然东说念主顺利或者障碍欺压的、或者担任董事（不含同为两边的独立董事）、高级治理东说念主员的，除刊行东说念主偏激子公司之外的企业刊行东说念主董事、高级治理东说念主员顺利或者障碍欺压的、或者担任董事（不含同为两边的孤立董事）、高级治理东说念主员的具体情况详见本召募诠释书“第四节刊行东说念主基本情况”之“五、公司董事、监事和高级治理东说念主员”之“（三）现任董事、监事和高级治理东说念主员的兼职或欺压的情况”。（5）刊行东说念主子公司及刊行东说念主施加紧要影响的企业刊行东说念主子公司及刊行东说念主施加紧要影响的企业的具体情况详见本召募诠释书 “第四节刊行东说念主基本情况”之“二、组织结构和对其他企业重要权益投资情况” 之“（二）对其他企业的重要权益投资情况”。（6）其他关联方陈述期内，其他与公司存在关联交易的关联方及关联关系如下：序号关联方称号关联关系中国有色金属工业西安岩土工程有限公司中国有色金属工业西安勘测设想推敲院有限公司宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限职责公司陕西钛谷新材料产业发展（集团）有限陈述期内刊行东说念主原董事长王文生离任后公司担任董事长兼总司理宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书序号关联方称号关联关系刊行东说念主子公司宝太新金属的少数股东的昆玉公司注：宝鸡万福国际旅舍有限公司、陕西万博恒业建设工程有限职责公司、宝鸡万全商贸(集团)有限公司、宝鸡万利商贸有限职责公司、陕西丝绸之路万国旅舍有限公司为刊行东说念主子公司宝钛万豪的少数股东欺压的其他企业，自今年度收购完成之日起。纳入其他关联方。（1）董事、监事、高级治理东说念主员偏激关系密切的家庭成员公司的董事、高级治理东说念主员，具体情况详见“第四节刊行东说念主基本情况”之 “五、公司董事、监事和高级治理东说念主员情况”之“（一）董事、高级治理东说念主员任职情况”。与公司董事、监事、高级治理东说念主员关系密切的家庭成员，具体包括浑家、父母、浑家的父母、昆玉姐妹偏激浑家、年满十八周岁的子女偏激浑家、浑家的兄弟姐妹和子女浑家的父母。（2）刊行东说念主控股股东的董事、监事和高级治理东说念主员序号关联方姓名职位宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（3）刊行东说念主实验欺压东说念主的董事、监事和高级治理东说念主员序号关联方姓名职位党委委员、省纪委监委驻陕西有色纪检监察组组长、纪委通知（二）陈述期内时常性关联交易单元：万元关联方关联交易内容 2024 年度 2023 年度 2022 年度宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书关联方关联交易内容 2024 年度 2023 年度 2022 年度中间合金、钛宝钛特种金属有限加工件、查验 37,236.88 55,155.92 68,688.49 64,345.91 公司修理费镍板镍棒、辅料、开荒、水宝钛集团有限公司 32,870.26 46,703.01 45,033.67 35,824.82 电自然气、修理费宝鸡拓普达钛业有辅料、加工费 172.50 17,909.02 1,870.03 930.72 限公司宝钛商贸（宝鸡）有海绵钛 5,822.43 11,848.49 11,483.78 7,174.11 限公司宝鸡欧亚金属科技钛加工件 3,310.10 7,455.03 3,350.86 2,204.82 有限公司宝鸡宝钛金属成品包装箱 3,114.43 6,649.02 6,725.69 3,111.09 有限公司宝鸡宝钛装备科技备件、修理费 1,808.05 5,962.09 11,998.52 2,959.13 有限公司宝鸡宝钛运送实业运送费、修理有限公司费、加工费宝钛装备制造（宝钛加工件、加鸡）有限公司工费宝鸡锐邦钛业有限加工费 86.33 1,522.07 77.69 50.00 公司南京宝色股份公司钛加工件 - 1,181.07 - 11.55 太原市隆庆达炉料加工费 - 1,145.40 - - 制造有限公司宝钛精工科技（宝加工费 4,658.10 1,059.31 760.77 - 鸡）有限公司宝钛金属复合材料钛加工件、复有限公司合板山西太钢不锈钢股加工费 385.73 451.80 226.02 7,466.70 份有限公司西北有色地质机械加工费 112.36 254.15 417.30 342.06 厂太原太钢大明金属加工费 76.77 199.35 166.30 - 科技有限公司中国有色金属工业西安勘测设想推敲勘测设想费 17.17 170.39 38.11 83.23 院有限公司陕西宝钛泰乐精密备件、加工费 302.83 134.09 267.97 353.06 制造有限公司宝钛千阳产业扶贫其他 - 128.80 - - 有限公司湖州宝钛久立钛焊钛管 - 2.44 - 1,199.24 管科技有限公司宝鸡万福国际旅舍接受劳务、服有限公司务宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书关联方关联交易内容 2024 年度 2023 年度 2022 年度算计 92,620.60 163,452.07 155,776.58 130,446.33 单元：万元关联方关联交易内容 2024 年度 2023 年度 2022 年度南京宝色股份公司钛材 8,183.20 20,727.14 16,889.55 19,781.34 宝钛装备制造（宝钛材、检测费 3,451.59 5,990.71 8,594.88 12,358.89 鸡）有限公司宝钛特种金属有限钛材、查验修理费 3,098.23 5,966.64 4,390.96 4,151.69 公司山西太钢不锈钢股加工费 2,372.19 3,510.47 4,116.73 2,031.46 份有限公司钛材、镍材、查验宝钛集团有限公司修理费、检测费、 10,304.97 3,442.58 2,434.95 9,655.33 加工费宝钛金属复合材料钛材、查验修理费、有限公司加工费宝鸡欧亚金属科技钛材、加工费 688.51 2,306.57 1,817.45 1,239.58 有限公司宝鸡拓普达钛业有加工费 681.41 1,438.52 2,040.97 2,900.81 限公司宝钛精工科技（宝钛材、查验修理费 509.30 362.38 580.72 0.52 鸡）有限公司宝鸡宝钛金属成品钛材 326.15 262.79 819.94 24.78 有限公司湖州宝钛久立钛焊钛材 510.54 214.61 632.42 4,285.48 管科技有限公司宝鸡宝钛运送实业钛材、查验修理费、 - 127.29 322.87 690.07 有限公司加工费陕西宝钛泰乐精密钛材、查验修理费 47.98 98.48 100.36 910.96 制造有限公司宝鸡宝钛装备科技钛材、检测费、检有限公司查修理费宝钛商贸（宝鸡）钛材 2.60 25.36 64.35 23.11 有限公司陕西有色融资租借钛产品 - 1.21 1.55 - 有限公司中国有色金属工业西安勘测设想推敲维修费 - 0.09 - - 院有限公司上海钛坦金属材料钛材 - - 279.13 - 有限公司算计 33,572.42 47,474.37 44,037.95 58,343.39 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（1）公司看成出租方单元：万元承租方租借钞票种类 2024 年度 2023 年度 2022 年度房屋建筑物、机器宝钛集团有限公司 1,403.62 1,747.09 1,825.90 1,827.30 开荒宝钛特种金属有限房屋建筑物 30.85 41.14 - - 公司宝鸡钛睿旭光新能房屋建筑物 - 23.27 23.27 - 源有限公司宝鸡宝钛金属成品房屋建筑物 - 4.93 4.93 4.93 有限公司算计 1,434.47 1,816.43 1,854.10 1,832.23 （2）公司看成承租方单元：万元承租方租借钞票种类 2024 年度 2023 年度 2022 年度房屋建筑物、设宝钛集团有限公司 3840.48 4,196.60 4,134.25 4,164.64 备、地皮宝鸡宝钛金属成品房屋建筑物、开荒 - 50.19 0.00 0.00 有限公司宝鸡锐邦钛业有限房屋建筑物、开荒 - 32.51 196.45 437.38 公司南京宝色股份公司开荒、厂房 85.35 19.22 0.00 0.00 山西太钢不锈钢股房屋建筑物 11.97 17.56 18.25 18.92 份有限公司宝钛特种金属有限房屋建筑物 - 1.24 1.24 0.00 公司宝鸡拓普达钛业有房屋建筑物、开荒 - - 1,599.71 1,275.83 限公司算计 3,937.80 4,317.32 5,949.90 5,896.77 单元：万元担保方担保金额担保肇始日担保到期日宝钛集团 10,000.00 2021 年 10 月 25 日 2023 年 10 月 20 日宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书单元：万元状貌 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度关键治理东说念主员报酬 408.29 819.93 694.35 816.11 （三）关联方主要来回款项科目余额宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书单元：万元状貌称号关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备山西太钢不锈钢股份有限公司 226.59 1.13 769.50 3.85 245.56 3.68 740.57 3.70 宝钛装备制造（宝鸡）有限公司 - - 10.00 0.15 96.60 1.45 - - 应收单据宝钛集团有限公司 - - - - 9.04 0.14 - - 小计 226.59 1.13 779.50 4.00 351.20 5.27 740.57 3.70 南京宝色股份公司 9,402.22 470.11 8,017.78 400.89 2,963.23 148.16 5,763.15 244.18 宝钛装备制造（宝鸡）有限公司 9,037.84 451.89 6,654.24 332.71 6,826.97 341.35 5,956.10 297.80 山西太钢不锈钢股份有限公司 186.23 9.31 2,989.71 286.81 5,351.39 267.57 1,321.22 66.06 宝钛金属复合材料有限公司 4,423.34 221.17 2,033.18 101.66 542.11 27.11 137.69 6.88 宝钛集团有限公司 5,585.87 279.29 585.94 29.30 149.98 117.44 3,615.01 240.76 应收账款宝鸡拓普达钛业有限公司 801.77 40.09 452.37 22.62 5,452.28 430.76 3,162.88 158.14 湖州宝钛久立钛焊管科技有限公司 - - 155.77 7.79 - - 52.11 2.61 宝钛特种金属有限公司 1,456.50 72.83 - - - - - - 宝鸡欧亚金属科技有限公司 282.74 14.14 - - - - - - 宝钛精工科技（宝鸡）有限公司 617.10 30.86 - - - - - - 宝钛商贸（宝鸡）有限公司 2.93 0.15 - - 0.15 0.01 - - 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书状貌称号关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备陕西宝钛泰乐精密制造有限公司 41.43 2.07 - - - - - - 陕西有色集团贸易有限公司 - - - - - - 195.95 195.95 宝鸡宝钛装备科技有限公司 - - - - - - 1.18 0.07 宝鸡宝钛金属成品有限公司 7.83 0.39 - - - - - - 小计 31,845.80 1,592.30 20,888.99 1,181.78 21,286.11 1,332.40 20,205.29 1,212.45 南京宝色股份公司 808.99 - 2,005.80 - - - - - 宝钛金属复合材料有限公司 - - 807.40 - - - - - 应收款项宝钛集团有限公司 - - - - 7.00 - - - 融资宝钛装备制造（宝鸡）有限公司 39.80 - - - 99.05 - - - 宝鸡拓普达钛业有限公司 1.34 - - - 13.00 - - - 小计 850.13 - 2,813.20 - 119.05 - - - 山西太钢不锈钢股份有限公司 884.06 - 1,318.42 - 7,531.09 - 7,466.25 - 宝鸡宝钛装备科技有限公司 90.90 - - - - - - - 宝钛集团有限公司 - - - - - - 100.00 - 预支账款太原太钢大明金属科技有限公司 0.59 - - - 3,757.85 - - - 宝鸡欧亚金属科技有限公司 - - - - 527.58 - - - 宝鸡拓普达钛业有限公司 - - - - - - 94.34 - 宝钛特种金属有限公司 - - - - - - 39.67 - 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书状貌称号关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备小计 975.55 - 1,318.42 - 11,816.52 - 7,700.26 - 宝鸡钛睿旭光新能源有限公司 1.22 24.43 1.22 48.86 3.66 - - 宝鸡拓普达钛业有限公司 - - - 912.00 91.20 1,011.34 55.53 宝鸡锐邦钛业有限公司 - - - 117.38 11.74 517.38 25.87 宝钛特种金属有限公司 81.35 2.91 46.49 2.32 - - - - 其他应收山西太钢不锈钢股份有限公司 111.22 5.56 111.22 5.56 - - - - 款宝钛集团有限公司 449.02 26.22 - - - - 425.86 21.29 南京宝色股份公司 0.25 宝鸡宝钛金属成品有限公司 - - - - - 5.37 0.27 山西太钢不锈钢股份有限公司 - - - - - 16.93 5.60 小计 641.59 36.16 182.14 9.10 1,078.24 106.60 1,976.88 108.56 其他非流宝鸡宝钛装备科技有限公司 - - - - 288.00 - - - 动钞票小计 - - - - 288.00 - - - 单元：万元状貌称号关联方 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度应付账款宝钛特种金属有限公司 33,510.85 29,724.32 21,870.41 26,030.00 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书状貌称号关联方 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度宝鸡宝钛装备科技有限公司 8,516.22 9,982.76 13,791.88 4,492.27 宝钛集团有限公司 11,367.76 7,015.75 6,990.64 6,524.62 宝鸡宝钛金属成品有限公司 1,760.69 3,167.30 2,829.81 796.62 宝鸡欧亚金属科技有限公司 2,084.14 2,686.31 1,431.23 605.10 宝钛商贸（宝鸡）有限公司 3,348.93 2,070.00 1,620.64 1,842.84 宝鸡宝钛运送实业有限公司 2,322.29 1,397.24 1,194.94 1,226.49 南京宝色股份公司 1,181.07 - 13.05 宝鸡拓普达钛业有限公司 105.27 1,082.08 1,049.81 - 宝鸡锐邦钛业有限公司 321.59 721.59 76.27 - 宝钛精工科技（宝鸡）有限公司 3,339.96 433.58 457.00 - 太原市隆庆达炉料制造有限公司 132.75 - - 西北有色地质机械厂 59.59 122.62 343.18 134.08 陕西宝钛泰乐精密制造有限公司 190.27 106.21 249.01 55.51 中国有色金属工业西安勘测设想研究院有限公司宝钛装备制造（宝鸡）有限公司 166.73 2.45 - 11.60 中国有色金属工业西安岩土工程有限公司陕西有色建设有限公司 - 10.97 10.97 陕西有色四佳物质有限公司 - 1.87 1.87 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书状貌称号关联方 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度太原太钢大明金属科技有限公司 - 0.64 - 西北有色勘测工程有限职责公司 - - 1.35 宝钛金属复合材料有限公司 109.29 陕西万博恒业建设工程有限职责公司小计 74,759.83 59,894.34 51,926.46 41,754.53 湖州宝钛久立钛焊管科技有限公司 - - 86.74 - 宝鸡宝钛金属成品有限公司 - - 18.87 24.86 宝鸡拓普达钛业有限公司 - - 17.91 - 合同欠债宝钛集团有限公司 - - 7.00 - 宝钛精工科技（宝鸡）有限公司 - - 0.91 - 小计 - - 131.43 24.86 宝钛集团有限公司 2,313.62 1,051.28 217.69 531.54 宝鸡宝钛金属成品有限公司 52.08 52.08 20.00 - 宝鸡宝钛装备科技有限公司 8.05 5.50 5.90 13.00 其他应付款宝钛特种金属有限公司 3.39 4.75 3.28 0.68 中国有色金属工业西安勘测设想研究院有限公司宝鸡钛睿旭光新能源有限公司 0.70 - 0.70 - 宝鸡宝钛运送实业有限公司 - 5.31 - 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书状貌称号关联方 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度宝鸡万全商贸(集团)有限公司 3,083.00 宝鸡万利商贸有限职责公司 4,585.46 宝鸡万福国际旅舍有限公司 10,330.62 陕西丝绸之路万国旅舍有限公司 853.70 西安万博旅舍治理有限公司 76.30 宝鸡万利物业治理有限公司 33.00 陕西万博恒业建设工程有限职责公司小计 22,457.14 1,115.21 252.98 545.22 宝钛集团有限公司 3,625.96 4,079.86 1,919.20 7,094.43 宝鸡锐邦钛业有限公司 98.70 - - 一年内到期的南京宝色股份有限公司 91.72 - - 非流动欠债宝鸡宝钛金属成品有限公司 41.37 - - 山西太钢不锈钢股份有限公司 17.19 16.46 15.77 小计 3,625.96 4,328.84 1,935.66 7,110.20 宝钛集团有限公司 5,794.90 3,232.37 2,912.84 6,348.03 宝鸡锐邦钛业有限公司 436.35 403.79 - - 租借欠债南京宝色股份有限公司 - 401.60 - - 宝鸡宝钛金属成品有限公司 - 131.58 - - 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书状貌称号关联方 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度山西太钢不锈钢股份有限公司 - 5.78 22.96 39.42 小计 6,231.25 4,175.12 2,935.80 6,387.45 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（四）陈述期内关联交易必要性、公允性、对功绩影响情况陈述期内，公司向关联方销售商品或提供劳务的关联交易金额算计分别为期营业收入的比例分别为 8.79%、6.36%、7.13%以及 7.56%。公司向关联方采购商品或接受劳务的关联交易金额算计分别为 130,446.33 万元、155,776.58 万元、陈述期内，公司发生的关联交易属于公司业务正旧例划的需要，交易价钱根据一般市集价钱订价，订价公允，履行了必要的步履及信息袒露，对公司的财务景象和规划恶果不组成紧要影响。（五）关联交易的履行步履及孤立董事的干系办法公司陈述期内关联交易均已按照审批权限报董事会、股东会等有权部门批准，需关联董事、关联股东逃匿表决的事项，该等关联董事或关联股东均逃匿表决；关联交易需经孤立董事发表办法的，孤立董事均已发表办法，或经孤立董事特意会议审议通过。公司陈述期内关联交易按照《公司端正》《股东会议事规则》《关联交易决策轨制》《孤立董事服务轨制》等公司治理文献的要求审批、公允订价，不存在毁伤公司股东利益的情形。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书第七节本次召募资金运用一、本次召募资金使用筹划本次向不特定对象刊行可调动公司债券拟召募资金总额不超过东说念主民币单元：万元序号状貌称号投资总额拟插手召募资金金额宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设状貌算计 396,903.00 350,000.00 若本次刊行可转债实验召募资金（扣除刊行用度后）低于上述状貌拟插手募集资金金额，公司将根据实验召募资金净额，按照状貌的齐齐整整等情况，调治并最终决定召募资金的具体投资状貌、优先礼貌及各状貌的具体投资额，召募资金不足部分由公司自筹处分。本次刊行可转债召募资金到位前，公司将根据规划景象和状貌实验程度以自有资金先行插手，并在召募资金到位后按照干系法律法例端正的步履给以置换。二、本次召募资金投资状貌的具体情况（一）钛资源轮回利用暨熔铸提质扩能状貌本状貌实檀越体为宝钛股份，状貌建设地点位于陕西省宝鸡市高新区宝钛工业园提质扩能二期内，状貌建设期为 4 年。状貌建设达产后，将新增钛及钛合金铸锭总产能 4 万吨/年，同期擢升钛资源轮回利用及熔真金不怕火等法子的技能水平。本状貌旨在通过新增大吨位真空自耗电弧炉（VAR 炉）、电子束冷床炉（EB 炉）和等离子冷床炉（PAM 炉），并配套相应的加工开荒和坐蓐厂房，进行技术升级和工艺进程改造，推动公司在钛及钛合金熔铸边界产业链补链、强链，着重增强钛锭的产能范畴，擢升大规格及高端钛及钛合金铸锭的坐蓐智商。同期，宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书致力于于擢升钛资源的轮回利用效率，指责坐蓐成本，以更好地响应国表里市集的遑急需求，进而擢升企业的全体竞争力。此外，公司将加多智能制造化产线的升级改造，从而提高建设治理效率，指责坐蓐风险。通过本状貌的实施，繁重将宝钛股份打形成为引颈全球、具备世界一活水准的高端钛合金熔铸坐蓐基地，诞生行业标杆，引颈行业将来发展。（1）通过开荒更新、技能升级、工艺进程改进，处分熔铸法子产能瓶颈，擢升大规格及高端钛及钛合金铸锭的坐蓐智商连年来，跟着航空、航天、化工类等行业对钛加工材需求增多，大规格 TC4 类及纯钛铸锭的需求量加多，受限于大吨位 VAR 熔真金不怕火炉数目及开荒智商，面前宝钛股份熔铸厂坐蓐大规格钛及钛合金铸锭产能不足。跟着钛加工技能和钛加工装备的约束高出，传统的加工装备亟待技能升级，工艺进程需要约束更新改进。本状貌将购置大吨位 VAR 炉、EB 炉和 PAM 炉，并配套相应的加工开荒和坐蓐厂房，有用处分熔铸法子产能不足的问题，提高装备上风，实现 “PAM+VAR”“EB+VAR”的坐蓐工艺，为高端产品买通开荒和工艺瓶颈，以餍足当代工业对大规格钛材及高顶端边界用钛材的需求。（2）形成钛及钛合金残料回收智商，实现钛资源轮回利用，指责铸锭坐蓐成本近几年，跟着铸锭产量及后续钛加工材产量的加多，公司钛及钛合金残料逐年加多，残料回收智商亟待加强。跟着熔铸进一步扩能，残料的产生量、处理量及回收智商的矛盾将愈加杰出。本次募投状貌通过新增熔真金不怕火炉，运用 EB 炉偏激先进工艺，将提高钛及钛合金残料的回收智商，实现钛资源轮回利用，指责残料库存和铸锭坐蓐成本，进一步增强公司的市集竞争力。（3）紧抓深海科技需求扩容机遇，突破耐压材料技能瓶颈，构建高端钛材供应智商深海探伤与资源开发是新一轮全球科技竞争的焦点，而耐压材料是制约我国深海装备自主化的中枢瓶颈之一。当前，全球深海装备用钛合金市集由好意思、俄、主导，我国高端钛材进口依赖程度较高。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书《2025 年政府服务陈述》明确将深海科技列为新质坐蓐力培育标的，其中，耐蚀耐压材料是深海装备的“人命线”，而耐压材料需突破钛合金加工工艺瓶颈。钛合金因其高强度、耐腐蚀本性成为主流选拔，但其加工成本腾贵，工艺要求较高。攻克大规格铸锭熔真金不怕火、突破钛合金精密锻造、焊合等“卡脖子”技能，是实现“深海进入、深海探伤、深海开发”策略主义的底层支援。公司积极响应国度号召，适合行业发展趋势，助力“海洋强国”策略，擢升我国在深海资源开发的国际言语权。公司通过技能与工艺创新，推动高端钛材料的国产化替代进程，积极为突破深海装备瓶颈作念出孝敬。（4）实现钛及钛合金产线绿色和智能制造升级，提高建设治理效率，指责坐蓐风险跟着科技的快速发展和产业变革，数字化建设在坐蓐制造法子饰演着越来越重要的变装。《2025 年政府服务陈述》明确建议，推动科技创新和产业创新融合发展，鼎力鼓舞新式工业化，作念大作念强先进制造业。继续鼓舞“东说念主工智能+” 行动，将数字技能与制造上风、市集上风更好结合起来，支援大模子等闲应用，鼎力发展智能网联新能源汽车、东说念主工智妙手机和电脑、智能机器东说念主等新一代智能结尾以及智能制造装备。宝钛股份积极响应号召，建立新式智能制造工业体系，同期也为了提高坐蓐建设和治理效率，指责风险，处分数字化和智能化问题，需要在自动化坐蓐线的基础上，利用新一代信息技能和东说念主工智能技能，建立一套智能化坐蓐车间。通过本次募投状貌的建设，加速铸锭坐蓐治理进程、坐蓐过程的数字化、可视化建设，实现坐蓐进程间信息的快速传递；提高钛及钛合金坐蓐过程科学化统计与分析，擢升决策的实时性、有用性。通过与坐蓐过程相匹配的装备自动化、信息化水平擢升与改造，擢升产品质料的稳固性、一致性，指责一线职工办事强度，加速推动企业数字化、智能化转型升级发展。（1）国度及地方产业政策支援，为状貌实施提供了坚实的政策基础新材料产业是制造业转型擢升的中枢边界和重要支援之一，政府支配部门出台了一系列支援新材料行业发展的政策。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书《“十四五”筹划和 2035 年远景主义提要》将新材料产业列为策略性新兴产业，明确了其在国民经济中的重要塞位，为钛合金、高温合金等高性能材料的发展指明了标的；强调要加速关键中枢技能创新应用，增强要素保障智商，为公司募投状貌在技能研发、开荒引进、东说念主才培养等方面提供了政策依据；明确将推动策略性新兴产业和会化、集群化、生态化发展，为公司募投状貌产品在航空航天、海洋装备等边界的应用拓展了市集空间。《“十四五”工业绿色发展筹划》强调要推动原材料工业的绿色化转型，饱读励企业领受先进的节能减排技能，这与公司募投状貌实现钛资源轮回利用理念高度契合。陕西省将钛列为经济支撑产业，雅致的政策环境对钛行业及公司永恒发展形成了有劲的支援。《陕西省“十四五”制造业高质料发展筹划》《宝鸡市钛及钛合金产业链高质料发展行动决策》等文献，对公司所从事的钛及钛合金产业建议了主要发展标的和总体布局，支援和荧惑企业争取中央和省级援救资金。要而论之，国度及地方多项政策筹划支援钛及钛合金产业发展，为本次募投状貌的实施奠定了雅致的基础。（2）市集需求隆盛为状貌建设实施创造雅致条件钛材料是一种重要的高性能金属材料，具有轻质、高强度、耐腐蚀等特色。钛合金的市集范畴主要取决于其应用边界的需乞降发展。连年来，跟着全球经济的发展和科技的高出，钛材料在航空、航天、化工、电力等边界的应用越来越广泛。中商产业推敲院发布的《2024-2029 年全球及中国钛合金市集调研分析及发展趋势预测推敲分析陈述》夸耀，揣度到 2026 年将达到 325 亿好意思元。揣度全球钛材料市集范畴将来将保持稳固增长。此外，跟着一般工业及民用市集对钛材的需求量增大，鼎力推广添加复返料的低成本、短进程的钛及钛合金铸锭坐蓐工艺阶梯已山水相连。《2025 年政府服务陈述》初度将“深海科技”纳入新质坐蓐力培育标的，而钛及钛合金系突破深海装备“卡脖子”的关键法子，这一策略举措，将进一步拓展钛及钛合金产品的市集应用和需求增量。本次募投状貌具备宽绰的市集出息。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（3）先进的技能水平，为募投状貌的胜利实施提供了技能保障公司是我国钛加工企业中首家被国度发改委、科技部等部委引诱认定的“国家级企业技能中心”，曾出色地完成了 8,000 多项国度科研课题，取得紧要科研恶果 700 余项，为国防当代化建设和顶端科技发展作念出了巨大孝敬。经过多年努力，公司及子公司还是取得 102 项专利，在行业内累积了丰富的推敲恶果和技能储备，先进的技能水平为本次召募资金投资状貌的胜利实施提供了技能保障。（4）坐蓐与研发技能东说念主员充足，东说念主才储备为状貌落地提供支援公司一灌注重东说念主才培养和团队建设，围绕公司的发展主义，通过东说念主才引进和里面培育，打造了一支专科门类皆全、梯队结构合理的东说念主才队伍，培养了一批懂技能、会治理的复合型规划治理团队。公司研发团队领有丰富的研发教养，表面基础塌实、行业教养丰富，不错为状貌建设提供专科化的东说念主才保障。同期，公司积极寻求外部合作，与国内多所高校、科研院所建立产学研合作基地，为公司产品的技能研发、工艺改进、新产品开发等提供了强健的东说念主才支援。此外，公司建立了分层分类的培训体系，选定内训、外训相结合的培训模样，为公司东说念主才梯队建设形成了有劲的支援。丰富的东说念主才储备为本次募投状貌落地提供充足的东说念主力支持。（5）公司稳固优质的客户资源，为状貌实施奠定客户基础公司在国内市集处于伊始地位，是国度级制造业单项冠军企业，2016 年荣获“大运工程”钛材惟一金牌供应商，并贯串屡次取得中国航天科技集团优秀供应商。公司经过多年发展，累积了稳固、优质的客户资源，同期亦然好意思国波音、法国空客、法国赛峰、好意思国古德里奇、加拿大庞巴迪、英国罗尔斯－罗伊斯等公司的策略合作伙伴，公司所在地被誉为“中国钛城”、“中国钛谷”。多年来，凭借先进的技能、高质的产品和高效的服务，公司与下流客户一直保持着稳固、久了的合作关系，稳固的客户资源为公司的将来发展奠定了坚实的基础，为本次募投状貌产能消化奠定坚实的客户基础。本状貌投资总额为 146,628.00 万元，其中拟召募资金 118,223.60 万元，主要用于固定钞票投资，不足部分由公司自筹处分，具体如下：宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书单元：万元序号具体状貌总投资额占比召募资金插手自筹资金插手算计 146,628.00 100.00% 118,223.60 28,404.40 本状貌投资金额测算过程如下：（1）建筑工程用度本状貌拟插手 18,219.50 万元用于建筑工程插手，主要内容包括厂房、抽象楼偏激他辅助坐蓐设施。（2）开荒用度该状貌开荒投资主要根据状貌筹划建设的产能和技能要求，拟定开荒清单，结合干系开荒报价估算，将插手 90,188.90 万元坐蓐开荒购置，并配套购置其他辅助开荒等。（3）公辅设施等用度本状貌拟插手 7,050.00 万元用于公辅设施建设等。（4）工程建设其他用度工程建设其他用度主要包括状貌建设治理费、环境影响陈述评价费、工程监理费、勘测设想费等，算计投资 2,765.20 万元。（5）筹划用度筹划费指状貌实施过程中可能发生、但状貌决策阶段难以预想的用度，按照工程用度和工程建设其他用度之和的 4%测算，算计为 4,729.00 万元（计较取整后的结果）。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（6）铺底流动资金本状貌揣度所需铺底流动资金为 23,675.40 万元。（1）状貌收益情况本状貌筹划的钛及钛合金铸锭全部私用，不对外售售产生经济价值，通过节约公司采购成本产奏凯益，因此本状貌从成本从简的角度测算状貌实施带来的增量利润情况，并相应测算投资收益率、投资回收期等效益主义。经测算，该状貌实足达产后年均从简铸锭采购成本为 289,136.00 万元，扣除加多的产品成本、税金及附加、期间用度、所得税后，年从简净成本为 23,419.59 万元，状貌的税后里面收益率为 13.5%，税后投资回收期 9.5 年（含建设期）。（2）状貌效益测算过程本状貌将建设启动时辰节点设为 T，全体计较期为 16 年，其中状貌建设期 4 年，规划期 12 年。根据行业教养，结合本状貌特色，状貌建设期前三年主要系建筑工程施工、开荒采购及安装调试、开启试坐蓐准备阶段，公司主要开荒及产线在第三年基本插手结束。状貌建设期第四年即 T+4 年主要系试坐蓐和智能化擢升阶段，公司在第四年完成试坐蓐并插手铸锭坐蓐，当年达产率为 60%。第五年即 T+5 年（坐蓐期第一年）达产率为 100%。 ①从简钛及钛合金铸锭采购成本的测算过程本项生疏产的钛及钛合金铸锭以私用为主，不顺利对外售售产生营业收入，但或者从简公司外购铸锭的采购成本，通过从简铸锭采购成本产奏凯益。外购铸锭的采购成本结合市集情况，在严慎性原则基础上确定铸锭单元价钱，并根据公司对铸锭揣度需求量测算得出，状貌实足达产后年均从简铸锭采购成本 ②新增钛及钛合金铸锭产品成本的测算过程本状貌新增产品坐蓐成本主要包括外购原材料、辅助材料用度、燃料及能源用度、顺利东说念主职工资及福利费及制造用度等。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书其中，原材料用度、辅助材料用度根据产品所需原材料、辅助材料破费数目 ×原材料、辅助材料价钱进行测算，材料价钱根据市集近期不含税市集价钱及变化趋势抽象谈判。燃料及能源用度根据状貌投产后所需燃料及能源破费量×单价所得，本次募投状貌所需燃料及能源包括水、电等，干系燃料及能源价钱系根据状貌当地近期市集价钱进行估算。本次募投状貌投产后，顺利东说念主员的工资及福利根据东说念主员定岗安排并结合公司的薪酬福利轨制测算得出，具体为按坐蓐车间东说念主数×公司坐蓐东说念主员薪酬估算。制造用度包括车间治理及技能东说念主职工资、折旧费、修理费、办事保护费、其他制造费等。其中折旧用度中固定钞票折旧领受平均年限法，固定钞票修理费按原值的 2%计取。根据上述测算过程，公司实足达产后年均新增铸锭坐蓐成本为 255,346.98 万元。 ③期间用度及干系税费状貌利润测算除新增的营业成本外，状貌实施后的成本用度还包括：税金及附加、期间用度等。企业所得税率、升值税金及附加按照公司面前税率适用水平中式。其中，所得税税率为 15%，升值税税率为 13%，城市赞理建设税税率为 7%，培育费附加税税率为 3%，地方培育费附加税率 2%。治理用度包含治理东说念主职工资、福利费及五险一金、其他钞票折旧摊销、安全坐蓐用度偏激他治理费等，根据公司历史数据、规划预期综算计较得出。销售用度根据公司历史期间用度比例并结合状貌实验规划情况抽象预估进行测算，按照营业收入的 1%计较得出。本状貌建设周期为 4 年，具体程度安排如下表： T+1 T+2 T+3 T+4 状貌 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书工程设想建筑工程施工开荒购置及安装调试试坐蓐智能化擢升本状貌拟通过公司自有地皮建设实施，公司已取得不动产权文凭（陕（2024）宝鸡市不动产权第 0368650 号），因此本次募投状貌不触及新增地皮用地审批手续。放肆本召募诠释书签署日，本状貌已取得宝鸡市高新区行政审批服务局出具的备案证明书，状貌代码为 2505-610361-04-02-767988。本状貌已取得宝鸡市行政审批服务局《对于宝鸡钛业股份有限公司钛资源轮回利用暨熔铸提质扩能状貌环境影响陈述书的批复》（宝审服环字[2025]37 号）。（二）宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设状貌本状貌实檀越体为宝钛股份，状貌建设地点为陕西省宝鸡市高新区宝钛工业园提质扩能二期内，状貌建设期为 3 年。状貌建设达产后，将新增钛及钛合金锻造产能 7,000 吨/年。本状貌旨在通过加多不同规格型号、不同吨位锻压机及配套设施，使锻造装备配备愈加合理，处分锻造产能不足的问题，提高锻造开坯的经济性效益。通过新增精锻机及配套设施，领受目田锻+精锻工艺阶梯，指责坐蓐火次、改善坯料尺寸精度，优化工艺阶梯，从而大幅提高坐蓐效率及成品率、指责坐蓐成本，增加宇航级高端钛合金产品质料稳固性及批次一致性，餍足高品质锻件的要求，提升产品利润空间。通过新增智能锻造平台建设，打造自动化、数字化、颖悟化的锻造产业。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（1）通过配备愈加皆全的锻造开荒，处分现存锻造产能不足的问题，保障坐蓐的贯串性，餍足航空航天市集需求宝钛股份现存的锻造主机开荒主要为目田锻压力，且开荒少，规格型号不全，枯竭 3,000 吨-10,000 吨之间的吨位压机，导致实验坐蓐存在“大马拉小车”情况，锻造开坯的经济性不高。近几年，跟着锻造产品市集需求加多，公司现存锻造产能严重不足，且宇航级钛及钛合金市集对产品批次稳固性要求严格，端正供应商必须编制过程欺压文献，用来程序原材料制造的工艺过程，欺压文献要求供应商坐蓐工艺及参数、坐蓐开荒固定。该类产品只可利用自有装备，通过产品工艺验证后方可坐蓐。而宝钛股份现存锻造主机快要满负荷坐蓐的情况下，仍无法餍足公司发展主义及市集需求，且产能缺口较大。因此，面前巨大的市集需求与宝钛股份现存锻造装备智商严重不符，需通过状貌建设擢升锻造产能，保障坐蓐的贯串性，餍足宇航级钛及钛合金市集需求。（2）优化工艺阶梯，提高宇航级高端钛合金产品质料稳固性及批次一致性，形成新质坐蓐力，提高企业中枢竞争力面前，宝钛股份锻造法子主要领受目田锻工艺，坐蓐火次多、成本高，坯料尺寸精度和成品率有待提高，且严重占用锻压机产能。面对出口宇航市集国际化的产品价钱，利润空间有限。因此，公司亟需新增精锻机及配套设施，改进现存坐蓐工艺。通过本次募投状貌建设，公司领受目田锻+精锻工艺，优化工艺阶梯，指责坐蓐成本，加多宇航级高端钛合金产品质料稳固性及批次一致性，餍足高品质锻件的要求，擢升产品利润空间，形成新质坐蓐力，提高企业中枢竞争力。（3）实现主要坐蓐进程自动化、智能化本状貌通过运用东说念主工智能、云计较等前沿技能，建设达到行业伊始的自动化、智能化装备，减少东说念主员办事强度。锻造压机领受高性能的计较机欺压系统，或者精确欺压锻造过程中的各式参数，实现自动化步履锻造功能。新建自动化智能有轨装出炉车、智能天车、智能轨说念运送车等装备，实现装出炉、物料转运的自动化。建设数字化服务平台、数据中台建设。建立智能化而已围聚欺压和操作界面，实现多个坐蓐装备的长入调度，负责制定和调治坐蓐筹划，对接制造执行系统（以宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书下简称“MES”）逻辑重组坐蓐制造进程，追踪坐蓐资源（东说念主、开荒、物料、客户需求等）的实时状态，引入东说念主工智能（AI）、工业大数据等先进技能，实现覆盖坐蓐全进程的实时精细化追踪与监控，最终实现颖悟化排产。建设车间里面现场汇聚及大数据平台，完成 MES 系统、办公自动化系统（OA 系统）、工艺管理系统、质料治理系统、开荒治理系统等接入，实现来料、锻造、打磨等主要工序物料信息的全进程治理，打造自动化、数字化、颖悟化的锻造产业。（1）国度产业策略布局及政策支援，为状貌实施提供了坚实的政策基础《“十四五”原材料工业发展筹划》建议以高性能纤维及复合材料、高温合金为中枢，以轻质高强材料、金属基和陶瓷基复合材料、材料口头工程、3D 打印材料为重心，鼎力发展先进结构与复合材料。钛合金既属于新式轻质高强材料，又可用作 3D 打印材料，属于先进结构复合材料。《2025 年政府服务陈述》初度将“深海科技”纳入新质坐蓐力培育标的，明确建议推动其与营业航天、低空经济等新兴产业“安全健康发展”。深海科技涵盖探伤、通讯、材料及工程四大边界，需跨学科合营与产业链整合，而耐压材料需突破钛合金加工工艺瓶颈。深海科技的策略布局，既对钛及钛合金工业建议耐压材料精密成型、极点环境性能优化等关键技能攻关要求，更通过顶层需求牵引倒逼工艺创新与产业链升级，为行业向高附加值边界策略转型铺就高质料发展旅途。连年来，国度鼎力支援发展国内高新技能需求的高端钛合金新材料，因此需要领受新工艺、新开荒、新技能，提高坐蓐智商，加速产品升级，坐蓐高技能含量、高附加值的产品。本状貌的实施能提高公司钛及钛合金材料的技能水平，满足高端钛及钛合金新材料的需求。（2）市集需求隆盛为状貌建设实施创造雅致条件跟着国度“双轮回”花样构建，以及策略性新兴产业筹划政策的深化实施，推动我国钛工业向高端边界擢升，航空、航天、大飞机、舰船、石化、生活用钛、深海、医疗、建筑、3C 消费电子、新能源、新材料、环保等产业仍将为钛工业提供较大的市集发展空间，有用拉动钛产品的市集需求。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（3）坐蓐工艺与质料欺压上风，为状貌实施提供技能保障公司挺立科技创新，加强科研创新精确布局，聚焦重心研发、配套状貌，加大技能攻关支援力度，一批关键技能实现突破，研制的多规格型材填补航空边界应用空缺。继续加强工艺步履引颈，鼓舞质料体系建设提档晋级。公司通过了 IS09001 步履质料体系认证、IS010012 步履测量治理体系“AAA”认证、中国船级社认证、英国步履学会认证、法国 BVC 认证公司 AS/EN9100 步履宇航质料体系认证。通过了好意思国波音、霍尼韦尔、空客公司、赛峰、罗罗等国际知名公司的质料体系和产品认证。坐蓐工艺与质料欺压上风，为状貌实施提供技能保障。（4）原材料供应稳固，为状貌实施提供泉源保障公司为钛及钛合金产品研发、坐蓐和销售高新技能企业，是我国面前惟逐个产品有“铸—锻—钛材加工”竣工产业链的企业，是我国最大的以钛及钛合金为主的专科化珍视金属坐蓐科研基地。公司产品结构较为竣工，产品涵盖海绵钛、钛锭、各式规格钛材等，形成了完备的以珍视金属加工为主体的产业群和产业链。公司子公司宝钛华神为公司低级原材料海绵钛的供应商之一，而海绵钛是熔铸法子的主要原材料，锻造工艺所需原材料系前端熔铸法子坐蓐的铸锭，公司形成了“海绵钛-铸锭-锻坯”的原材料供应体系，能保证锻造工艺所需原材料的稳定和充足供应。本状貌投资总额为 125,827.50 万元，其中拟召募资金 111,907.70 万元，主要用于固定钞票投资，不足部分由公司自筹处分，具体如下：单元：万元序号具体状貌总投资额占比召募资金插手自筹资金插手宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书算计 125,827.50 100.00% 111,907.70 13,919.80 本状貌投资数额测算过程如下：（1）建筑工程用度本状貌拟插手 17,242.40 万元用于建筑工程插手，主要内容包括智能锻造厂房、抽象办公楼及口头处理厂房。（2）开荒用度该状貌开荒投资主要根据状貌筹划建设的产能和技能要求，拟定开荒清单，结合干系开荒报价估算，将插手 87,132.00 万元坐蓐开荒购置，并配套购置其他辅助开荒等。（3）公辅设施用度本状貌拟插手 5,090.00 万元用于公辅设施建设等。（4）工程建设其他用度工程建设其他用度主要包括状貌建设治理费、环境影响陈述评价费、工程监理费、勘测设想费等，算计投资 2,443.30 万元。（5）筹划用度筹划费指状貌实施过程中可能发生、但状貌决策阶段难以预想的用度，按照工程用度和工程建设其他用度之和的 4%测算，算计为 4,476.30 万元。（6）铺底流动资金本状貌揣度所需铺底流动资金为 9,443.50 万元。（1）状貌收益情况经测算，该状貌实足达产后年均销售收入为 157,526.00 万元，年均净利润为设期）。本状貌经济效益雅致。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（2）状貌效益测算过程根据本次募投状貌筹划，本状貌将建设启动时辰节点设为 T，全体计较期为营期第一年）达产率为 100%。 ①营业收入测算该状貌营业收入的测算系以公司面前雷同产品销售价钱及市集价钱，在严慎性原则基础上确定，并根据公司对民机用钛和宇航级用钛的揣度需求量测算得出。 ②状貌总成本用度的组成及测算本次募投状貌成本和用度主要包括坐蓐成本、制造用度、销售用度、治理费用。其中坐蓐成本包括外购原材料、辅助材料用度、燃料及能源用度及顺利东说念主员工资及福利费。原材料用度、辅助材料用度根据产品所需原材料、辅助材料破费数目×原材料、辅助材料价钱进行测算，材料价钱根据市集近期不含税市集价钱及变化趋势抽象谈判。燃料及能源用度根据状貌投产后所需燃料及能源破费量×单价所得，本次募投状貌所需燃料及能源包括水、电等，干系燃料及能源价钱系根据状貌当地近期市集价钱进行估算。本次募投状貌投产后，顺利东说念主员的工资及福利根据东说念主员定岗安排并结合公司的薪酬福利轨制测算得出，具体为按坐蓐车间东说念主数×公司坐蓐东说念主员薪酬估算。制造用度包括车间治理及技能东说念主职工资、折旧费、修理费、办事保护费、其他制造费等。其中折旧用度中固定钞票折旧领受平均年限法，固定钞票修理费按原值的 2%计取。治理用度包含治理东说念主职工资、福利费及五险一金、其他钞票折旧摊销、安全坐蓐用度偏激他治理费等，根据公司历史数据、规划预期综算计较得出。销售用度根据公司历史期间用度比例并结合状貌实验规划情况抽象预估进行测算，按照营业收入的 1%计较得出。根据上述测算过程，公司实足达产后年均新增营业成本为 120,264.08 万元，宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书年均新增总成本用度 123,010.09 万元。 ③干系税费企业所得税率、升值税金及附加按照公司面前税率适用水平中式。其中，所得税税率为 15%，升值税税率为 13%，城市赞理建设税税率为 7%，培育费附加税税率为 3%，地方培育费附加税率 2%。本状貌建设周期为 3 年，具体程度安排如下表： T+1 T+2 T+3 状貌 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 工程设想建筑工程施工开荒购置及安装调试试坐蓐本状貌拟通过公司自有地皮建设实施，公司已取得不动产权文凭（陕（2024）宝鸡市不动产权第 0368650 号），固然该状貌的建设用地与“钛资源轮回利用暨熔铸提质扩能状貌”附庸于归并地皮权属文凭，但两个状貌在该地皮的不同区域分别筹划建设。因此本次募投状貌不触及新增地皮用地审批手续。放肆本召募诠释书签署日，本状貌已取得宝鸡市高新区行政审批服务局出具的备案证明书，状貌代码为 2404-610361-04-02-637254。本状貌还是取得宝鸡市生态环境局高新环评审批《对于宝鸡钛业股份有限公司宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设状貌环境影响陈述表的批复》（高新环评审批[2024]110 号）。（三）钛及钛合金近净成形坐蓐线建设状貌本状貌实檀越体为宝钛股份，状貌建设地点为陕西省宝鸡市高新区，建设期为 3 年。状貌建成达产后，将新增钛及钛合金模锻件产能 1000 吨/年；新增钛及钛合金精密铸件产能 200 吨/年。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书本状貌旨在通过引进模锻装备及精密铸件开荒，拓宽公司锻造产品的坐蓐范围，使公司初度具备模锻件的坐蓐智商；引申精密锻造坐蓐智商，实现航空、航发等边界高质料精密锻造产品的批量化坐蓐，从而拓展公司产业触及面，丰富钛加工材的产业结构，蔓延产业链，创造企业新的盈利点，擢升公司在钛材市集的竞争力，餍足客户对近净成形产品的需求。通过引进智能化平台建设，实现公司产线的智能制造化。（1）锻造装备配备愈加皆全，拓宽了公司锻造产品的坐蓐范围，初度具备模锻件的坐蓐智商跟着钛及钛合金产品的应用边界缓缓扩大，客户对于钛及钛合金袖珍模锻件产品需求逐年增多。公司尚不具备自主模锻件的坐蓐智商，因此急需通过本次募投状貌建设引进模锻装备，加多模锻产能，从而拓展公司产品线，丰富钛加工材的产业结构，蔓延产业链，将出口及民用钛及钛合金袖珍模锻件看成突破口创造企业新的盈利增长点，擢升公司的竞争力。（2）引申精密锻造坐蓐智商，实现航空、航发等边界高质料精密锻造产品的批量化坐蓐跟着全球制造业向智能化、精密化、绿色化标的加速转型，精密锻造技能作为高端装备制造的中枢基础工艺，在航空航天、能源能源、汽车工业、医疗器械等边界的重要性日益突显。宝钛股份面前仅有一条年产约 20 吨的手工精密锻造制模制壳坐蓐线，坐蓐智商较小且不成坐蓐较大规格铸件，手工线坐蓐过程欺压贫瘠，产品质料不稳固，难以餍足航空等边界高质料铸件批次稳固性的需要。通过本状貌的实施，宝钛股份拟建设一条具有较高自动化、智能化的精密铸造坐蓐线，提高公司精密铸件坐蓐智商，改进产品质料，餍足航空等边界高质料铸件批次稳固性的需要，实现航空、航发等边界高质料精密锻造产品的批量化生产。（3）通过当代东说念主工智能技能，实现坐蓐过程的数字化建设跟着科技的快速发展和产业变革，数字化决策在工程状貌中饰演着越来越重要的变装。为了提高“钛及钛合金近净成形”状貌建设和治理效率，指责状貌风宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书险，本次募投状貌拟通过当代东说念主工智能、云计较等技能建设达到国内伊始的自动化、智能化装备，建设数字化服务平台。引进模锻装备及精密铸件开荒智能化平台可严控坐蓐进程，实现对开荒运行状态和坐蓐过程中参数的实时监测和分析，从而实时发现颠倒情况并选定相应措施，提高开荒利用率和产品质料，提高产品一致性和可靠性。同期利用大数据和东说念主工智能技能，通过数据分析追踪产品质料状态，从而指责质料风险。（1）国度及地方产业政策支援，为状貌实施提供了坚实的政策基础《“十四五”国度策略性新兴产业发展筹划》建议加速发展当代产业体系，巩固壮大实体经济根基，促进高端装备与新材料产业突破发展，推动制造业优化升级。《中共中央对于制定国民经济和社会发展第十四个五年筹划和二 O 三五年远景主义的建议》进一步建议加速壮大新一代信息技能、生物技能、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等产业。综上，精密铸件和模锻件相宜国度新材料及智能制造等政策，本状貌具有政策可行性。（2）市集需求隆盛为状貌建设实施创造雅致条件 “十四五”期间“一带通盘”及“碳达峰碳中庸”等宏伟筹划出手付诸实施，颖悟制造业欢快发展。跟着钛及钛合金产品的应用边界缓缓扩大，出口及民用钛合金模锻件市集需求增长，客户对于钛及钛合金袖珍模锻件产品的需求亦逐年增多。在铸件边界，我国钛合金锻造产品主要用于化工、能源、航天、航空领域，从全球市集看，钛合金锻造市集大部分围聚在航空、航发边界，市集出息极其宽绰。跟着国表里新一代航空器的放量，航空、航发类精密锻造产品需求仍将进一步加多。综上，跟着市集快速发展，袖珍模锻件和熔模精密铸件在航空、新能源汽车、核电等边界需求激增，这为公司建设募投状貌创造了市集基础，公司在该边界的布局，或者餍足用户对于钛及钛合金近净成形产品的应用需求。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（3）具备精密锻造产品批量化坐蓐的技能基础跟着我国精密锻造产业的发展，还是或者为航空、汽车等边界提供大都的熔模精密铸件，大吨位开荒、自动化坐蓐线还是在精密铸钢、铸铝、锻造高温合金等边界取得了等闲应用，技能基础纯熟。宝钛股份从 20 世纪 70 年代出手进行钛合金铸件的试坐蓐，为了发展精密锻造的坐蓐智商，后续又插手了一条小批量手工精密锻造制模制壳坐蓐线。公司经过多年的试坐蓐，掌抓了钛合金精密铸件的坐蓐技能，具备了精密锻造产品批量化坐蓐的技能基础。（4）深耕全产业链发展，产品品类皆全公司是我国最大的以钛及钛合金为主的专科化珍视金属坐蓐科研基地，主导产品钛材年产量位居世界同类企业前线，公司建立了“海绵钛、熔铸、锻造、板材、带材、无缝管、焊管、棒丝材、精密锻造、原料处理”十大坐蓐系统，产品涵盖海绵钛、钛锭、各式规格钛材等，或者餍足不同边界客户的需求。公司主动聚焦新市集开发、新边界拓展、国之重器打造，继续丰富产品矩阵，加速霸占行业制高点、市集新需求点，是国内少有的具备从海绵钛坐蓐到钛材加工全产业链的企业。本状貌投资总额为 27,126.50 万元，其中拟召募资金 22,547.70 万元，主要用于固定钞票投资，不足部分由公司自筹处分，具体如下：单元：万元序号具体状貌总投资额占比召募资金插手自筹资金插手算计 27,126.50 100.00% 22,547.70 4,578.80 本状貌投资数额测算过程如下：宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（1）建筑工程用度本状貌不触及新建厂房，拟插手 800.00 万元用于原厂房改造工程。（2）开荒用度该状貌开荒投资主要根据状貌筹划建设的产能和技能要求，拟定开荒清单，结合干系开荒报价估算，将插手 20,767.00 万元坐蓐开荒购置，并配套购置其他辅助开荒等。（3）公辅设施用度本状貌拟插手 490.00 万元用于公辅设施用度等。（4）工程建设其他用度工程建设其他用度主要包括状貌建设治理费、环境影响陈述评价费、工程监理费、勘测设想费等，算计投资 490.70 万元。（5）筹划用度筹划费指状貌实施过程中可能发生、但状貌决策阶段难以预想的用度，按照工程用度和工程建设其他用度之和的 4%测算，算计为 901.90 万元。（6）铺底流动资金本状貌揣度所需铺底流动资金为 3,676.90 万元。（1）状貌收益情况经测算，该状貌实足达产后年均销售收入为 55,088.50 万元，年均净利润为设期）。本状貌经济效益雅致。（2）状貌效益测算过程根据本次募投状貌筹划，本状貌将建设启动时辰节点设为 T，全体计较期为率为 60%、第 T+5 达产率为 80%、第 T+6 达产率为 100%。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书 ①营业收入测算该状貌营业收入的测算系以公司面前雷同产品销售价钱及市集价钱，在严慎性原则基础上确定，并根据公司对种种产品的揣度需求量测算得出。 ②状貌总成本用度的组成及测算本次募投状貌成本和用度主要包括坐蓐成本、制造用度、销售用度、治理费用。其中坐蓐成本包括外购原材料、辅助材料用度、燃料及能源用度及顺利东说念主员工资及福利费。原材料用度、辅助材料用度根据产品所需原材料、辅助材料破费数目×原材料、辅助材料价钱进行测算，材料价钱根据市集近期不含税市集价钱及变化趋势抽象谈判。燃料及能源用度根据状貌投产后所需燃料及能源破费量×单价所得，本次募投状貌所需燃料及能源包括水、电等，干系燃料及能源价钱系根据状貌当地近期市集价钱进行估算。本次募投状貌投产后，顺利东说念主员的工资及福利根据东说念主员定岗安排并结合公司的薪酬福利轨制测算得出，具体为按坐蓐车间东说念主数×公司坐蓐东说念主员薪酬估算。制造用度包括车间治理及技能东说念主职工资、折旧费、修理费、办事保护费、其他制造费等。其中折旧用度中固定钞票折旧领受平均年限法，固定钞票修理费按原值的 2%计取。治理用度包含治理东说念主职工资、福利费及五险一金、其他钞票折旧摊销、安全坐蓐用度偏激他治理费等，根据公司历史数据、规划预期综算计较得出。销售用度根据公司历史期间用度比例并结合状貌实验规划情况抽象预估进行测算，按照营业收入的 1%计较得出。根据上述测算过程，公司实足达产后年均新增营业成本为 46,244.31 万元，年均新增总成本用度 47,527.04 万元。 ③干系税费企业所得税率、升值税金及附加按照公司面前税率适用水平中式。其中，所得税税率为 15%，升值税税率为 13%，城市赞理建设税税率为 7%，培育费附加宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书税税率为 3%，地方培育费附加税率 2%。本状貌建设周期为 3 年，具体程度安排如下表： T+1 T+2 T+3 状貌 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 工程设想厂房改造施工开荒购置及安装调试试坐蓐本状貌不触及新建厂房，拟对公司现存使用厂房进行更新改造，因此本次募投状貌不触及新增地皮用地审批手续。放肆本召募诠释书签署日，本状貌已取得宝鸡市高新区行政审批服务局出具的备案证明书，状貌代码为 2504-610361-04-02-785332。本状貌还是取得宝鸡市生态环境局高新环评审批《对于宝鸡钛业股份有限公司钛及钛合金近净成形坐蓐线建设状貌环境影响陈述表的批复》（高新环评审批[2025]52 号）。（四）补充流动资金公司拟使用本次召募资金中的 97,321.00 万元补没收司流动资金，以餍足公司日旧例划资金需要，进一步指责运营成本、餍足将来营运资金需求。（1）加多公司营运资金，擢升公司行业竞争力陈述期内，公司营业收入全体呈增长趋势，将来跟着公司召募资金投资状貌的实施，公司业务范畴将进一步增长，规划性流动资金需求日益加多。本次刊行可转债的部分召募资金用于补充流动资金，有助于公司缓解流动资金压力，为公司将来阶段的规划发展提供资金支援，夯实可继续发展基础，有益于促进坐蓐经营的发展和效益擢升，以巩固公司的市景色位、擢升公司的抽象竞争力。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（2）优化成本结构，擢升抗风险智商本次刊行可转债的部分召募资金用于补充流动资金，可有用指责钞票欠债率，改善公司财务结构，有益于指责公司财务风险，提高公司的偿债智商和抗风险能力，擢升公司资金实力，保障公司快速发展的资金需求与稳固性。同期，本状貌有益于复古公司快速发展的雅致势头，促进公司永恒健康发展，相宜公司全体股东的利益。本次召募资金部分用于补充流动资金相宜面前的公司行业及下流行业发展景象，相宜干系的产业政策，相宜公司当前的实验发展需要，具有合感性。召募资金到位后有益于指责公司钞票欠债率，优化财务结构，指责财务风险，餍足公司规划的资金需求，提高盈利水平及市集竞争力，相宜全体股东的利益。本次募集资金部分用于补充流动资金相宜《上市公司证券刊行注册治理办法》《证券期货法律适宅心见第 18 号》中对于召募资金使用的干系端正，决策切实可行。公司已根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构对于上市公司程序运作的干系端正，建立健全对于召募资金的各项公司治理轨制，并制定了《召募资金治理轨制》，对召募资金的存储、使用、治理、监督等方面进行了明确端正，本次刊行召募资金到位后，公司董事会将继续监督公司召募资金治理，以保证资金合理程序使用，防御资金使用风险，确保公司召募资金照章、合规使用。本次刊行可调动公司债券召募资金部分用于补充流动资金，相宜《上市公司证券刊行注册治理办法》《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条干系端正的适宅心见— —证券期货法律适宅心见第 18 号》对于召募资金运用的干系端正，决策切实可行。三、本次募投状貌与公司既有业务、上次募投状貌的区别和谋划（一）本次募投状貌与公司既有业务的谋划公司本次召募资金投资状貌围绕公司主营业务伸开，主要投向钛产业链，形宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书成从废物回收、熔铸、锻造、近净成形等工序组成的竣工产业链。通过本次募投状貌的实施，公司将购置多种规格的 EB 炉、VAR 炉、PAM 炉、锻压机、模锻机、精密铸件坐蓐线及配套开荒等，从而优化产品工艺，擢升产品品质，提高钛及钛合金残料回收智商，大幅加多公司在熔铸和锻造工序的产能，拓展产品类型，蔓延产品链，为公司创造新的盈利点。通过当代东说念主工智能技能，引进智能化平台建设，实现坐蓐过程的数字化、智能制造化，从而提高治理效率，指责坐蓐成本，进一步擢升公司在钛材市集的竞争力。因此，本次募投状貌与公司现存业务紧密干系，属于现存业务的拓展和升级。（二）本次募投状貌与上次募投状貌的区别与谋划公司上次募投状貌为“高品质钛锭、管材、型材坐蓐线建设状貌”、“宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设状貌”、“检测、锻练中心及科研中试平台建设状貌”及“钛合金 3D 打印中试产线建设状貌”，分别投向钛及钛合金前端熔真金不怕火工艺法子加多铸锭以及钛加工后端工艺法子形成钛加工材，坐蓐管材、型材、宽幅钛合金板材、带箔材。同期配套检测、锻练状貌，通过加多无损检测、理化检测开荒，鼓舞宏不雅锻练自动化，擢升公司高端产品的检测技能水平。新建钛合金印成品，加多产品品种，蔓延产业链。因此，上次募投状貌主要围绕公司主营业务投向钛加工材坐蓐工艺的前端熔真金不怕火和后端钛加工材，同期配备与产业链坐蓐环节密切干系的检测、锻练状貌形成协力，并通过新建钛合金 3D 打印中试产线，拓展公司产业链，填补公司 3D 打印产业空缺。本次募投状貌为“钛资源轮回利用暨熔铸提质扩能状貌”、“宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设状貌”及“钛及钛合金近净成形坐蓐线建设状貌”，分别投向钛及钛合金加工工艺的前端熔真金不怕火工艺法子进一步加多铸锭，并通过配套 EB 炉及干系开荒提高钛及钛合金残料的回收智商，实现钛资源轮回利用；投向中端锻造工艺法子，通过配备不同吨位锻压机，新增锻造产能，领受目田锻+精锻工艺阶梯，提高坐蓐效率及成品率。并进一步扩展近净成形工艺涉及的精密铸件和模锻件。通过对比，本次募投状貌与上次募投状貌均围绕公司主业开展，投向钛产业链及配套状貌，除了熔真金不怕火法子加多铸锭产能存在交叉外，本次募投状貌与上次募宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书投状貌散布在坐蓐工艺的不同法子，本次募投状貌主要围聚在钛加工材的前、中端工艺进程，围绕钛资源轮回利用、熔铸提质扩能、锻造产线建设，而上次募投状貌固然也触及前端熔真金不怕火法子，但主要围聚在后端工艺进程形成钛加工材。本次近净成形工艺触及的精密铸件和模锻件，上次募投状貌并未触及。而上次的检测、锻练中心及科研中试平台建设状貌、钛合金 3D 打印中试产线建设状貌，本次募投状貌亦未触及。此外，本次募投状貌在围绕主业开展的同期，将通过当代东说念主工智能技能，擢升公司产线的数字化、智能化。而对于本次募投状貌和上次募投状貌均触及的熔真金不怕火法子，固然均触及熔真金不怕火环节新增熔铸，但两者在坐蓐开荒及工艺、产能、产品质料步履、坐蓐智商及产业化水平、智能制造化等水平方面均存在较大相反，本次熔铸法子主要投向大吨位、高品质熔铸坐蓐，同期进行工艺进程改进，加多残钛回收智商，极大提高铸锭产能，并将建设一条智能化、数字化当代产线，擢升公司智能制造水平。四、本次召募资金投资状貌拓展新业务、新产品的干系诠释（一）拓展新业务的原因，新业务与既有业务的发展安排公司本次向不特定对象刊行可调动公司债券，募投状貌“钛资源轮回利用暨熔铸提质扩能状貌”、“宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目”、“钛及钛合金近净成形坐蓐线建设状貌”中新增精密铸件产能 200 吨/年均为现存业务的提质扩能、升级改造，围绕公司现存业务伸开，未触及新业务、新产品。“钛及钛合金近净成形坐蓐线建设状貌”中新增模锻件产能 1000 吨/ 年，属于刊行东说念主拓展的新产品。模锻工艺与公司既有目田锻工艺均属于锻造工艺，模锻件系在现存钛产品基础上通过模锻机进一步加工形成，为现存产品蔓延，与现存业务具有高度的干系性。公司拓展新业务的原因具体可参见本召募诠释书“第七节本次召募资金运用”之“二、本次召募资金投资状貌的具体情况”之“（三）钛及钛合金近净成形坐蓐线建设状貌”之“2、状貌必要性”之“（1）锻造装备配备愈加皆全，拓宽了公司锻造产品的坐蓐范围，初度具备模锻件的坐蓐智商”。（二）建成之后的营运模式、盈利模式，是否需要继续的大额资金插手本次募投状貌触及的新产品为钛及钛合金精密模锻件，与公司既有锻造法子宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书中的目田锻均属于锻造工艺，模锻件系在现存钛产品基础上通过模锻机进一步加工形成，为现存产品蔓延，与现存业务具有高度的干系性。本次募投状貌建成之后的营运模式、盈利模式与既有的业务不存在紧要相反。此外，本次募投状貌具有雅致的经济效益，状貌建成后无需继续的大额资金插手，公司仅需插手与开荒赞理、运营干系的必要开销。（三）新业务在东说念主员、技能、市集等方面的储备及可行性为了本次募投状貌的胜利实施，公司已在技能、东说念主员和市集等方面进行了较为充分的准备，为本状貌的胜利实施提供有劲保障。具体情况可参见本召募诠释书“第七节本次召募资金运用”之“二、本次召募资金投资状貌的具体情况”。五、公司具有合理的钞票欠债结构和正常的现款流量，本次刊行相宜 “感性融资，合理确定融资范畴”的端正（一）公司具有合理的钞票欠债结构和正常的现款流量放肆陈述期末，公司不存在公开刊行的公司债及企业债的情形，亦不存在计入权益类科目的债券产品、非公开刊行及在银行间市集刊行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级成本债，公司累计债券余额为 0.00 元。放肆 2025 年资金总额不超过东说念主民币 350,000.00 万元（含本数），本次刊行完成后，揣度公司累计债券余额占 2025 年 9 月 30 日公司合并口径净钞票的比例为 43.44%，未超过 50%。相宜《证券期货法律适宅心见第 18 号》干系“本次刊行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净钞票的百分之五十”的端正。陈述期各期末，公司钞票欠债率（合并）分别为 45.70%、42.81%、42.85% 及 48.03%，钞票欠债率较为稳固，财务风险较低。假定以本次刊行范畴上限等其他因素影响的情况下，以 2025 年 9 月 30 日钞票、欠债计较，合并口径钞票欠债率由 48.03%擢升至 57.60%。如果可转债持有东说念主全部选拔转股，公司钞票负宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书债率将下降至 39.18%。根据上述假定条件测算的本次刊行后公司的钞票欠债率变化均处于较为合理的水平，本次刊行范畴具有合感性。最近三年公司包摄于母公司系数者的（以扣除非时常性损益前后孰低者计）的平均可分派利润为 49,598.56 万元，本次可调动债券拟召募资金不超过东说念主民币公司最近三年平均可分派利润足以支付可调动公司债券一年的利息。金流量净额分别为-43,543.82 万元、15,064.91 万元、41,241.56 万元和 25,033.20 万元，公司具有正常的现款流量。总体而言，公司陈述期内的现款流量相宜公司业务特色，揣度将来公司有足够的现款流来支付公司的本息。（二）本次刊行相宜“感性融资，合理确定融资范畴”的端正公司拟通过本次向不特定对象刊行可调动公司债券的模样召募资金不超过东说念主民币 350,000.00 万元（含本数），扣除刊行用度后拟用于钛资源轮回利用暨熔铸提质扩能状貌、宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设状貌和钛及钛合金近净成形坐蓐线建设状貌。见第 18 号》“上市公司肯求向特定对象刊行股票的，拟刊行的股份数目原则上不得超过本次刊行前总股本的百分之三十”的端正。见第 18 号》“上市公司肯求增发、配股、向特定对象刊行股票的，本次刊行董事会决议日距离上次召募资金到位日原则上不得少于十八个月。上次召募资金基本使用结束或者召募资金投向未发生变更且按筹划插手的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的端正。际欺压东说念主发生变化的情形。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书召募资金用于实施本次募投状貌，属于感性融资。要而论之，公司本次刊行相宜“感性融资，合理确定融资范畴”的端正。六、本次刊行对公司规划治理及财务景象的影响（一）本次刊行对公司规划治理的影响本次召募资金投资状貌系围绕公司现存主营业务伸开，相宜国度干系产业政策、行业发展趋势以及公司全体策略发展标的，具有雅致的市集发展出息和经济效益。本次召募资金投资状貌的实施是公司正旧例划的需要，将进一步擢升公司盈利智商及中枢竞争力，为公司的可继续发展打下坚实的基础。（二）本次刊行对公司财务景象的影响本次刊行可转债召募资金到位后，公司的钞票及欠债范畴均相应加多，公司的资金实力得以进一步增强，为公司后续发展提供有劲保障。可转债转股前，公司使用召募资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。跟着可转债持有东说念主陆续转股，公司的钞票欠债率将迟缓指责，有益于优化公司的成本结构、擢升公司的抗风险智商。本次刊行可转债召募资金投资状貌规划效益需要一定时辰材干体现，因此，本次刊行可能导致公司净钞票收益率、每股收益等财务主义在短期内出现一定程度的下降。将来跟着募投状貌投产，状貌效益将迟缓夸耀，公司盈利智商将迟缓擢升。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书第八节历次召募资金运用一、最近五年内召募资金情况（一）召募资金的数额、资金到账时辰放肆本召募诠释书签署日，最近五年公司于 2021 年非公开刊行东说念主民币普通股（A 股）股票。召募资金具体情况如下：经中国证券监督治理委员会（证监许可〔2021〕17 号）文核准，并经上海证券交易所愉快，公司于 2021 年 1 月 27 日非公开刊行东说念主民币普通股（A 股）股票 47,511,839 股，每股面值 1 元，每股刊行价为东说念主民币 42.20 元，共计召募资金金额为东说念主民币 196,790.96 万元，希格玛司帐师事务所（特殊普通合资）对该召募资金到位情况进行了审验，并出具了《验资陈述》（希会验字[2021]0009 号）。上述召募资金到账金额扣除其他刊行用度东说念主民币 166.88 万元（含税）后，实验召募资金净额为东说念主民币 196,624.08 万元。（二）召募资金在专项账户的存放情况为了程序召募资金的治理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等干系法律、法例和自律监管表自便文献的端正，结合公司实验情况，制定了《宝鸡钛业股份有限公司召募资金治理办法》（以下简称“《治理办法》”）。根据《治理办法》，本公司对召募资金实行专户存储，在银行设立召募资金专户。2021 年 2 月 24 日，公司与保荐机构西部证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司宝鸡分行订立了《召募资金专户存储三方监管合同》。放肆 2025 年 9 月 30 日，公司召募资金专项账户存储如下表所示：单元：万元状貌账号余额兴业银行股份有限公司宝鸡分行 458020100100120752 21,060.55 二、上次召募资金实验使用情况宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（一）上次召募资金使用情况对照表放肆 2025 年 9 月 30 日，公司上次召募资金具体使用情况如下：单元：万元已累计使用召募资金总额： 179,489.84 召募资金总额： 196,624.08 各年度使用召募资金总额：变更用途的召募资金总额： 4,424.15 变更用途的召募资金总额比例： 2.25% 2024 年： 10,325.55 投资状貌召募资金投资总额截止日召募资金累计投资额状貌达到预定实验投资金额可使用状态日召募前承召募后承召募前承召募后承诺期（或截止日实验投资实验投资与召募后承诺序号承诺投资状貌实验投资状貌诺投资诺投资诺投资投资状貌完工程金额金额投资金额的金额金额金额金额度）差额高品质钛锭、管高品质钛锭、管建设状貌建设状貌宇航级宽幅钛宇航级宽幅钛材建设状貌材建设状貌检测、锻练中心检测、锻练中心及科研中试平台建设状貌宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书台建设状貌钛合金 3D 打印中试产线建设 -- 4,424.15 4,424.15 -- 4,424.15 392.61 -4,031.54 不适用状貌算计 196,624.08 196,624.08 196,624.08 196,624.08 196,624.08 179,489.84 -17,134.24 -- 注：因“检测、锻练中心及科研中试平台建设状貌”的子状貌“科研中试平台”不再建设，并将该状貌未使用剩余召募资金 4,424.15 万元投向变更为“钛合金 3D 打印中试产线建设状貌”，“检测、锻练中心及科研中试平台建设状貌”承诺插手召募资金金额相应变更为 16,575.85 万元。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（二）上次召募资金实验投资状貌宽限情况会第二次临时会议审议通过《对于召募资金投资状貌宽限的议案》，愉快将“高品质钛锭、管材、型材坐蓐线建设状貌”达到预定可使用状态调治日期由 2023 年 3 月宽限至 2023 年 10 月，将“宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设状貌”达到预定可使用状态调治日期由 2023 年 4 月宽限至 2023 年 10 月，将“检测、检验中心及科研中试平台建设状貌”达到预定可使用状态调治日期由 2023 年 3 月宽限至 2023 年 12 月（不包含科研中试平台）。公司孤立董事发表了明确的愉快办法。本次宽限的具体情况如下：原揣度状貌达到预定宽限后揣度达到预定可使用状貌称号可使用状态日期状态日期高品质钛锭、管材、型材坐蓐线建设状貌宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设状貌检测、锻练中心及科研中试平台建设状貌募投状貌宽限的主要原因为：在召募资金投资状貌实施过程中，受外部宏不雅环境、部分主机开荒实施难度大于初期预估、古墓搬迁等因素影响，厂房建设、工程物质采购、开荒制造、物流运送、东说念主员施工等诸多法子较原筹划程度有所滞后，导致公司本次募投状貌实验程度较预期程度有所延迟。本次募投状貌宽限是公司根据状貌建设的实验情况作念出的审慎决定，募投项目达到预定可使用状态时辰延后，未改变募投状貌的投资内容、投资总额、实施主体，不会对后续募投状貌的实施形成本色性的影响。于募投状貌“钛合金 3D 打印中试产线建设状貌”宽限的议案》，抽象谈判当前公司募投状貌“钛合金 3D 打印中试产线建设状貌”的实验建设情况等因素，经审慎推敲，愉快将该状貌达到预定可使用状态的时辰宽限至 2026 年 6 月。本次宽限的具体情况如下：调治前状貌达到预定调治后状貌达到预定承诺投资状貌面前工程程度可使用状态日期可使用状态日期钛合金 3D 打印中试已完成状貌全体工产线建设状貌程量约 70% 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书募投状貌宽限的原因为：募投状貌“钛合金 3D 打印中试产线建设状貌”在实施过程中，因自研开荒技能难度高、厂房改建施工难度大等原因，导致公司该状貌实验程度较预期程度有所延迟。本次募投状貌“钛合金 3D 打印中试产线建设状貌”宽限，是公司根据该项目建设的实验情况作念出的审慎决定，该状貌达到预定可使用状态时辰宽限，未改变募投状貌的投资内容、投资总额、实檀越体，不会对后续募投状貌的实施形成本色性的影响。（三）上次召募资金实验投资状貌变更情况会第三次临时会议审议通过了《对于变更公司部分召募资金投资状貌的议案》，愉快“检测、锻练中心及科研中试平台建设状貌”的子状貌“科研中试平台”不再建设，并将该状貌未使用剩余召募资金 4,424.15 万元投向变更为“钛合金 3D 打印中试产线建设状貌”。2024 年 6 月 27 日，公司召开的 2023 年度股东大会审议通过了上述议案。公司孤立董事、监事会对上述事项发表了明确的愉快办法。这次变更投向的召募资金占公司本次非公开刊行召募资金净额的 2.25%。本次变更前后募投状貌情况如下：单元：万元本次召募资金变更前召募资金承已使用召募状貌称号状貌投资总额未使用召募资金金额诺投资额资金金额科研中试平台 4,519.95 4,519.95 95.80 4,424.15 本次召募资金变更后状貌称号状貌投资总额召募资金承诺投资额钛合金 3D 打印中试产线建设 5,657.20 4,424.15 状貌原子状貌“科研中试平台”建设目的旨在增强公司的自主创新智商和科技恶果迁移智商，但在抽象谈判宝鸡地区的区域位置、东说念主才储备、科研高校等资源限定，以及高端东说念主才引进、科研状貌争取、产学研方面的合作与中心城市存在较大差距等多种因素后，在宝鸡地区进行“科研中试平台”建设已不具备上风，不宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书能充分施展科研中试平台的作用，决定“科研中试平台”不再进行建设，将其尚未使用剩余召募资金用于新状貌。连年来金属 3D 打印行业赶快发展，球形粉坐蓐和打印开荒已实现国产，3D 打印边界的钛合金球形粉原材料和打印开荒成本大幅指责，一些复杂难成型零件在设想上得以突破，3D 打印在航天航空边界和 3C 消费电子边界市集得到快速增长，并约束向钛合金锻造产品和锻造产品市集蔓延扩展。公司看成我国最大从事钛合金加工制造的企业，领有竣工的钛合金坐蓐加工智商，面对 3D 打印这个新兴市集边界，如果不作念出必要的干系市集布局，将会对公司的行业地位形成一定的影响。通过新状貌的实施，可有用填补公司在该行业的空缺，进一步完善产业链布局，巩固产品市集，对公司实现世界一流钛业强企的策略主义具有重要的真谛。综上，结合公司发展实验和市集需求，抽象谈判公司现存产业结构、状貌建设情况等干系因素，经审慎评估，为欺压召募资金投资风险，合理利用召募资金，公司将原“科研中试平台”建设状貌变更为“钛合金 3D 打印中试产线建设项目”，以提高召募资金使用效率。（四）上次召募资金投资状貌对外转让情况放肆陈述期末，公司不存在上次召募资金投资状貌对外转让情况。（五）闲置召募资金使用情况诠释公司于 2021 年 8 月 24 日召开的第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十四次会议，分别审议通过了《对于使用部分闲置召募资金临时补充流动资金的议案》，愉快公司使用不超过 3 亿元（含 3 亿元）的非公开刊行股票闲置召募资金临时补充流动资金，仅用于与公司主营业务干系的坐蓐规划，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期反璧至相应召募资金专用账户。孤立董事、监事会对上述事项发表了愉快办法。2022 年 4 月 12 日，公司已将上述临时用于补充流动资金的 3 亿元召募资金全部反璧至公司召募资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书公司于 2022 年 4 月 20 日召开的第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第六次临时会议，分别审议通过了《对于使用部分闲置召募资金临时补充流动资金的议案》，愉快公司使用不超过 4 亿元（含 4 亿元）的非公开刊行股票闲置召募资金临时补充流动资金，仅用于与公司主营业务干系的坐蓐规划,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期反璧至相应召募资金专用账户。孤立董事、监事会对上述事项发表了愉快办法。2023 年 4 月 4 日，公司已将上述临时用于补充流动资金的 4 亿元召募资金全部反璧至公司召募资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。公司于 2023 年 4 月 12 日召开的第八届董事会第一次临时会议、第八届监事会第一次临时会议，分别审议通过了《对于使用部分闲置召募资金临时补充流动资金的议案》，愉快公司使用不超过 2 亿元（含 2 亿元）的非公开刊行股票闲置召募资金临时补充流动资金，仅用于与公司主营业务干系的坐蓐规划,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期反璧至相应召募资金专用账户。孤立董事、监事会对上述事项发表了愉快办法。2023 年 12 月 25 日，公司将上述临时补充流动资金中的 1 亿元召募资金提前反璧至召募资金专用账户。至召募资金专用账户。公司于 2024 年 4 月 26 日召开的第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，分别审议通过了《对于使用部分闲置召募资金临时补充流动资金的议案》，愉快公司使用不超过 1.5 亿元（含 1.5 亿元）的非公开刊行股票闲置召募资金临时补充流动资金，仅用于与公司主营业务干系的坐蓐规划,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期反璧至相应召募资金专用账户。监事会对上述事项发表了愉快办法。全部反璧至公司召募资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。事会第五次临时会议审议通过了《对于使用部分闲置召募资金临时补充流动资金的议案》，愉快公司使用不超过 1.5 亿元（含 1.5 亿元）的非公开刊行股票闲置召募资金临时补充流动资金，仅用于与公司主营业务干系的坐蓐规划,使用期限宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。监事会对上述事项发表了愉快意见。公司于 2021 年 3 月 29 日召开的第七届董事会第七次临时会议、第七届监事会第四次临时会议，分别审议通过了《对于对暂时闲置召募资金进行依期进款的议案》，愉快公司在确保不影响召募资金状貌建设和召募资金使用的情况下，使用不超过 10 亿元暂时闲置召募资金进行依期进款，进款期限具体由公司根据募投状貌现款支付程度而定，不超过一年。在上述额度内，资金不错滚动使用。公司孤立董事、监事会及保荐机构对此发表了愉快办法。公司宝鸡分行办理了依期进款业务。公司分别于 2021 年 8 月 25 日、2022 年 1 月 7 日、2022 年 3 月 30 日将上述依期进款中的 3 亿元、3 亿元、4 亿元反璧至公司召募资金专户。放肆 2022 年 3 月 30 日，公司用于依期进款的暂时闲置召募资金偏激产生的收益已全部反璧至召募资金专户。（六）尚未使用的上次召募资金情况放肆 2025 年 9 月 30 日，尚未使用的召募资金余额 21,060.55 万元（含利息收入扣减手续费后的净额），对于尚未使用的召募资金，公司将根据全体市集情况，按照既定使用筹划插手募投状貌建设。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书三、上次召募资金投资状貌实现效益情况（一）上次召募资金投资状貌实现效益情况对照表诠释放肆 2025 年 9 月 30 日，上次召募资金投资状貌实现效益情况如下：单元：万元截止日投资项截止日累计是否达到揣度实验投资状貌最近三年实验效益目累计产能利承诺效益实现效益效益序号状貌称号用率 2022 年 2023 年 2024 年 / / 高品质钛锭、管材、型材生产线建设状貌宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设状貌（注 1）检测、锻练中心及科研中试平台建设状貌（注 2）钛合金 3D 打印中试产线建设状貌（注 3）注 1：宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设状貌未达到经济效益原因：主要系板换与核电焊管市集、建筑遮盖市集的带箔材产品需求减少，以及带箔材产品订单类型、规格复杂，成本加多所致。注 2：检测、锻练中心及科研中试平台建设状貌不是坐蓐性状貌，不顺利产生经济效益，因此无法单独核算效益。注 3：放肆本召募诠释书签署日，变更后的钛合金 3D 打印中试产线建设状貌正在实施过程中，尚未实现效益。注 4：补充流动资金系为公司各项规划行动的胜利开展提供流动资金保障，未顺利产生收入，因此无法单独核算效益情况。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书（二）上次召募资金投资状貌无法单独核算效益情况检测、锻练中心及科研中试平台建设状貌不是坐蓐性状貌，是为现存坐蓐经营提供保障的保障性状貌，不顺利产生经济效益，因此无法单独核算效益。（三）上次召募资金中以钞票认购股份的，该钞票运行情况本公司上次召募资金不存在以钞票认购股份的情况。（四）上次召募资金投资状貌的累计实现收益不足预期的诠释宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设状貌投产第一年即 2024 年预期经济效益为 15,147.21 万元，当年度实验经济效益为 13,159.98 万元，累计实现收益不足预期，主要系板换与核电焊管市集、建筑遮盖市集的带箔材产品需求减少，以及带箔材产品订单类型、规格复杂，成本加多所致。四、上次召募资金使用情况与公司年度陈述已袒露信息的比较公司已将上次召募资金的实验使用情况与公司刊行于今各依期陈述和其他信息袒露文献中所袒露的干系内容进行逐项对照，实验使用情况与袒露的干系内容一致。五、司帐师对于刊行东说念主上次召募资金使用情况专项陈述的论断性办法希格玛司帐师事务所（特殊普通合资）为公司上次召募资金使用情况出具了《对于上次召募资金实验使用情况的鉴证陈述》（希会其字（2025）0403 号），其论断办法如下：“咱们以为，贵公司放肆 2025 年 9 月 30 日止的专项陈述在所有紧要方面按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司召募资金治理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第六、公司上次召募资金到位至本次刊行董事会决议日的时辰间隔公司上次召募资金到账时辰为 2021 年 2 月，上次召募资金到位至本次刊行董事会决议日的时辰间隔已超过 18 个月，相宜《注册治理办法》第四十条以及《证券期货法律适宅心见第 18 号》第四条的干系端正。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书第九节声明一、刊行东说念主及全体董事、高级治理东说念主员声明本公司及全体董事、高级治理东说念主员承诺本召募诠释书内容信得过、准确、竣工，不存在诞妄记载、误导性论述或紧要遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律职责。公司全体董事签名：王俭何书林何联国张海龙容耀孙军杨锐沈灏潘颖公司除董事之外的高级治理东说念主员签名：陈冰陈峰张杰宝鸡钛业股份有限公司年月日宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书一、刊行东说念主及全体董事会审计委员会东说念主员声明本公司及全体董事会审计委员会东说念主员承诺本召募诠释书内容信得过、准确、完整，不存在诞妄记载、误导性论述或紧要遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律职责。公司全体董事会审计委员会签名：潘颖王俭何联国杨锐沈灏宝鸡钛业股份有限公司年月日宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书二、刊行东说念主控股股东声明本公司或本东说念主承诺本召募诠释书内容信得过、准确、竣工，不存在诞妄记载、误导性论述或紧要遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律职责。控股股东：宝钛集团有限公司法定代表东说念主：王俭年月日宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书三、刊行东说念主实验欺压东说念主声明本公司或本东说念主承诺本召募诠释书内容信得过、准确、竣工，不存在诞妄记载、误导性论述或紧要遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律职责。实验欺压东说念主：陕西有色金属控股集团有限职责公司法定代表东说念主：吴群英年月日宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书四、保荐机构（主承销商）声明本公司已对召募诠释书进行了核查，证明本召募诠释书的内容信得过、准确、竣工，不存在诞妄记载、误导性论述或紧要遗漏，并承担相应的法律职责。状貌协办东说念主签名：高原保荐代表东说念主签名：杨小军薛冰法定代表东说念主/董事长签名：徐朝日西部证券股份有限公司年月日宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书四、保荐机构（治理层）声明本东说念主已谨慎阅读本召募诠释书的全部内容，证明本召募诠释书不存在诞妄记载、误导性论述或紧要遗漏，并对召募诠释书信得过性、准确性、竣工性、实时性承担相应法律职责。总司理签名：皆冰法定代表东说念主/董事长签名：徐朝日西部证券股份有限公司年月日宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书五、刊行东说念主讼师声明本所及承办讼师已阅读召募诠释书，证明召募诠释书内容与本所出具的法律办法不存在矛盾。本所及承办讼师对刊行东说念主在召募诠释书中援用的法律办法书的内容无异议，证明召募诠释书不因援用上述内容而出现诞妄记载、误导性论述或紧要遗漏，并承担相应的法律职责。承办讼师签名：张翠雨张文亮杨梅讼师事务所负责东说念主签名：韩德晶北京不雅韬讼师事务所年月日宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书六、司帐师事务所声明本所及署名注册司帐师已阅读召募诠释书，证明召募诠释书内容与本所出具的审计陈述等文献不存在矛盾。本所及署名注册司帐师对刊行东说念主在召募诠释书中援用的审计陈述等文献的内容无异议，证明召募诠释书不因援用上述内容而出现诞妄记载、误导性论述或紧要遗漏，并承担相应的法律职责。署名注册司帐师：李波黄向阳张炜（已离职）司帐师事务所负责东说念主：曹爱民希格玛司帐师事务所（特殊普通合资）年月日宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书七、资信评级机构声明本机构及署名的资信评级东说念主员已阅读宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券状貌的召募诠释书，证明召募诠释书与本机构出具的陈述不存在矛盾。本机构及署名的资信评级东说念主员对刊行东说念主在召募诠释书中援用的陈述的内容无异议，证明召募诠释书不致因所援用内容而出现诞妄记载、误导性论述或紧要遗漏，并对其信得过性、准确性和竣工性承担相应的法律职责。召募诠释书中援用的陈述的内容并非是对某种决策的论断或建议，本机构不对任何投资步履和投资结果负责。资信评级东说念主员（署名）：乔昭节郑慧评级机构负责东说念主/被授权东说念主（署名）：崔磊东方金诚国际信用评估有限公司年月日宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书八、董事会对于本次刊行的声明公司对于本次刊行可调动公司债券摊薄即期报酬选定的措施和承诺具体参见“紧要事项辅导”之“五、对于填补即期报酬的措施和承诺”。宝鸡钛业股份有限公司董事会年月日宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书第十节备查文献除本召募诠释书袒露的尊府外，公司将整套刊行肯求文献偏激他干系文献作（一）刊行东说念主最近三年的财务陈述及审计陈述，以及最近一期的财务陈述；（二）保荐机构出具的刊行保荐书、刊行保荐服务陈述和遵法观察陈述；（三）法律办法书和讼师服务陈述；（四）董事会编制、股东会批准的对于上次召募资金使用情况的陈述以及会计师出具的鉴证陈述；（五）资信评级陈述；（六）中国证监会对本次刊行给以注册的文献；（七）其他与本次刊行干系的重要文献。自本召募诠释书公告之日起，投资者可在每周一至周五上昼九点至十一丝、下昼三点至五点，至刊行东说念主、保荐机构/主承销商住所查阅召募诠释书全文及备查文献，亦可在公司的指定信息袒露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本召募诠释书全文。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书附件一刊行东说念主偏激子公司还是取得的专利权放肆 2025 年 9 月 30 日，刊行东说念主偏激并表子公司共持有 102 项专利权，具体如下：序号专利号权利东说念主专利称号肯求日期授权日期类型 Ti-6Al-4V 钛合金大规格棒材加工方法 Ti-6Al-4V 钛合金大型铸锭制备方法一种提高锆及锆合金抗拉强度的方法一种锆及锆合金扁锭的生产方法宝钛股份、宝钛集团、西安宝钛一种精密钛焊管激光切割好意思特法力诺焊安设及方法管有限公司宝钛股份、宝色深潜器载东说念主球体用耐压钛合金半球制备工艺公司宝钛股份、宝钛一种大规格细晶纯钛棒材集团的加工方法宝钛股份、宝钛半球型钛合金锻件成型模集团具宝钛股份、宝钛一种钛合金大口径无缝薄集团壁管材的加工方法宝钛股份、宝钛一种相变点测试专用试样集团热处理炉宝钛股份、宝钛一种中强高韧钛合金超大集团规格环材的制备方法宝钛股份、宝钛集团备方法宝钛股份、宝钛钛合金薄壁型材的挤压制集团备方法宝钛股份、宝钛一种车床尾座挪动限位装集团置宝钛股份、宝钛一种钛及钛合金椭圆环材集团的成型模具宝钛股份、宝钛集团宝钛股份、宝钛一种通用型钛合金薄壁 U 集团型材矫直夹持缄口宝钛股份、宝钛一种高温钛合金棒材的制备方法院金属推敲院宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书序号专利号权利东说念主专利称号肯求日期授权日期类型宝钛股份、宝钛一种高温、高热稳固性、高院金属推敲院备方法宝钛股份、宝钛一种高温、高热稳固性、高院金属推敲院备方法一种制备自耗电极块的组合模具宝钛股份、宝钛一种用来记号拔长锻压方集团向的安设一种具有雅致冷成型性耐宝钛股份、宝钛集团方法宝钛股份、宝钛一种低成本小孔径钛合金集团管材变径挤压针宝钛股份、宝钛一种高强厚壁大规格钛合集团金管材加热炬宝钛股份、宝钛一种敞口式金属热处理炉集团炉盖一种大型热强钛合金锻件的加工方法宝钛股份、宝钛集团宝钛股份、宝钛一种智能机器东说念主板材超声集团检测安设宝钛股份、宝钛一种智能机器东说念主钛板材超集团声检测系统一种钛合金椭圆环材的制备方法宝钛股份、宝钛集团宝钛股份、宝钛集团宝钛股份、宝钛集团宝钛股份、宝钛一种小规格钛合金厚壁管集团材的制备方法宝钛股份、宝钛一种宽幅 TC4 冷轧带卷的集团加工方法宝钛股份、宝钛一种大规格钛合金异型锻集团件的制备方法宝钛股份、宝钛一种钛及钛合金盘卷丝材集团高精度机加安设一种通用型复杂截面钛合宝钛股份、宝钛集团缄口粗四氯化钛的精制过程蒸馏釜残液的回收利用方法粗四氯化钛的精制水解工艺一种钛基复合材料偏激制备方法一种锆铪冶金的固相冷凝回收安设一种粗四氯化锆提纯过程中的四氯化铪回收方法宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书序号专利号权利东说念主专利称号肯求日期授权日期类型一种有用指责四氯化钛固体杂质的冷凝降温安设一种高钙镁二氧化钛坐蓐四氯化钛系统及工艺一种海绵锆的坐蓐开荒及工艺一种海绵钛还原中过说念电热丝断裂自动更换安设一种幸免海绵钛氧化的单法兰机构一种海绵锆还原用四氯化锆流速过说念调控安设一种海绵钛还原用钛坨均匀加料安设一种用于海绵钛坐蓐的自动控温安设一种操作马虎的闭路轮回法海绵钛坐蓐开荒一种海绵钛还原中过说念电热丝位置可调安设一种浮浅调治位置的海绵钛过说念管说念对接安设一种海绵钛还原反应扫尾后过说念管说念自动对接安设一种海绵钛还原用钛坨细化破灭安设一种气密性好的海绵钛过说念管说念对接安设一种用于海绵钛坐蓐的还原蒸馏炉用于坐蓐海绵钛的双大盖蒸馏安设用于坐蓐海绵钛的单大盖蒸馏安设一种用于坐蓐四氯化锆的安设一种用于不同海绵钛原料的均匀混料仓一种熔盐提纯四氯化锆用尾气处理安设一种海绵钛打取专用的钛坨防护安设一种海绵锆坐蓐用挪动称重开荒辽宁华德阀门四氯化锆冷凝器用气动放气阀华神宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象刊行可调动公司债券召募诠释书序号专利号权利东说念主专利称号肯求日期授权日期类型安设偏激使用方法一种四氯化钛精制尾气处理系统及方法一种钛棒锻压机锤头的装配支具一种钛棒精锻过程中的棒材辅助稳固安设一种钛棒锯切废物采集装置一种钛棒退火迁移卸料夹具一种应用于大套筒内车削的夹紧工装一种钛及钛合金厚壁管体模方法一种熔真金不怕火温度欺压方法及系统宝钛合金、西安一种钛铁熔铸的真空感应炉有限公司一种带有领路机构的筛分机 ZL202321368672.9 一种具有定量输料功能的筛分机一种具有防护功能的真空泵一种真空感应炉除尘用便于拆卸的过滤件一种钛铁合金加工用切割安设一种钛铁坐蓐加工用筛选开荒一种带有除尘结构的钛铁加工用火焰切割安设一种具有防尘结构的闭式冷却塔用换风安设一种钢筋切粒机用收料装置一种用于保护原料下料的导料板一种基工合金熔真金不怕火的烧结炉及冷却方法

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